2018年12月4日（rì），
北京市互（hù）联网
金融行业协会发布《关于防范以STO名（míng）义（yì）实施违法犯罪活动的风险提示》（以下简称（chēng）“风险提示”），提醒机构和个人，停止（zhǐ）相关涉（shè）嫌违法活动。提醒广大投资（zī）人，保持理性，增强风险（xiǎn）防范意识。
链法（fǎ）团队认为，该（gāi）风险提示在本质上属于（yú）行业协会对其会员（yuán）单（dān）位、个人及社会发（fā）出（chū）的善意（yì）提醒，其不属于“法（fǎ）律文件”，不具（jù）备法律意义（yì）上的（de）强制力。但（dàn）即便如此，我们（men）认（rèn）为风险提示仍然向我（wǒ）们传递出来一些信（xìn）号，应当引起我们的（de）注意（yì），链法团队做如下解读。
如何理解“风险提示”文件的属性
北京市（shì）互联网金融行（háng）业协会官网信息（xī）显（xiǎn）示，该协（xié）会成立于2014年12月，并于2017年9月更名为（wéi）北京市互联网金（jīn）融行业协会，前身是北京市网（wǎng）贷行业协（xié）会。协会是（shì）由互联网金融（róng）行业机构（gòu）及相关行业机构联合发起成立的专业行业协（xié）会，是经北京市社会团体（tǐ）登记（jì）管理（lǐ）机（jī）关（guān）核准登记的非营利性（xìng）自律社会团体（tǐ）。
从（cóng）性质上来（lái）看，北京互金协（xié）会属于社会团体法人，登记（jì）主管机关为北京市民政局。我（wǒ）国《社（shè）会（huì）团体登记管理条例》第（dì）二条（tiáo）规定：“本条例（lì）所称社会团体（tǐ），是（shì）指中国公民自愿组成（chéng），为实现会员共同意愿，按（àn）照其章程开展活动（dòng）的非营利性社（shè）会组织（zhī）。”
一般而言社会团体法人是指（zhǐ）由其成员（yuán）自愿组织的从（cóng）事社会
公益、文学艺（yì）术、学（xué）术研究、宗教等（děng）活动的各类（lèi）法人，如（rú）工会、妇女联（lián）合会、工商业联合（hé）会等，此类法人一（yī）般不（bú）具备（bèi）行政管理职能（néng）。
根据我国《民法通则》第五（wǔ）十（shí）条第二款之规定：具备法人条件的事业单位、社会团体，依法（fǎ）不需（xū）要办理（lǐ）法人登记的（de），从成（chéng）立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的（de），经核准登记，取得法（fǎ）人资格。北京（jīng）互金协会依法办（bàn）理了（le）法人登记，具有（yǒu）独立的法人资格。
鉴于以（yǐ）上（shàng），我们可以认为“风（fēng）险（xiǎn）提（tí）示”是由（yóu）行业自治组织向其会（huì）员单（dān）位、个人及社会发（fā）出的一种善意提醒（xǐng），其本身不属（shǔ）于“法律（lǜ）文件”，不具（jù）有法律意义上的强制力（lì）。
STO已经引起了（le）相（xiàng）关部门的注意。
伴随着近期美国SEC对
ico的打击，也在宣告着ICO在逐渐退出历史（shǐ）舞台，随之而来（lái）的就是（shì）目前的STO热潮，STO一度（dù）被（bèi）行业（yè）视（shì）为具有划（huá）时代创新意义的（de）变革（gé）。然而在12月1日的（de）全球财富（fù）管理（lǐ）
论坛上，北京市地（dì）方金融（róng）监（jiān）管管理局局长霍学文的一席话，给（gěi）国内的从业（yè）者破了一盆冷水。其表示：在北（běi）京做STO，将（jiāng）被（bèi）视同非法金融活动予以驱离。
就在霍局长发言后的（de）几天，北（běi）京互金行协一纸风险提（tí）示（shì），也（yě）表明（míng）了STO已经引起了相关部门的（de）注（zhù）意。
我们可以注意（yì）到，风险提示当中（zhōng）有“涉嫌违法违规的机构和个人将会受到驱（qū）离（lí）、关闭网站平台及移动APP、吊销营业执照等严厉惩处。”这样的表述。显然，无论是驱离、关闭网站，还是（shì）吊（diào）销（xiāo）营业执照，都不是北京（jīng）互金（jīn）行协职权范围，这是不是意（yì）味着（zhe）在未来（lái）的（de）日子里，相关部（bù）门（上述行为（wéi）的（de）具（jù）体职权（quán）机关）会进一步采取（qǔ）措施呢（ne）？我们（men）认为（wéi）不排（pái）除这种（zhǒng）可（kě）能性。
STO本（běn）质上属于“代币发行融（róng）资”，在境内（nèi）属于一种未经批准非（fēi）法公（gōng）开融资的行为。
风险（xiǎn）提示引用了9.4公告关于代币发行融资的定义（yì）和定性，即：“代币发行融资是指（zhǐ）融资主体通过代币的违规发售、流（liú）通，向投资者（zhě）筹集
比特币、以太（tài）币等所谓（wèi）‘虚拟货币’，本（běn）质上是一（yī）种未经批准非法公（gōng）开融资的（de）行为，涉嫌（xián）非（fēi）法（fǎ）发售代币（bì）票券、非（fēi）法发行（háng）证券以及（jí）非法集资（zī）、金融诈骗、传销等违法犯（fàn）罪（zuì）活（huó）动”。
目前成功（gōng）的STO案例都在美国，在豁（huō）免注册（cè）的（de）前提（tí）下，其在美国属于合法合规的代币发行。但（dàn）是当（dāng）这一行为到了境内（nèi），由于国内资本市（shì）场以“核准（zhǔn）制”为原则，目前虽（suī）然提（tí）出了设立科创板（注册制），但（dàn）是细则尚未落地。代（dài）币发行的行为（wéi），在境内（nèi）尚不存在（zài）合法的基础，因此，ST的地位（wèi）就（jiù）很尴尬。无论是关于STO的宣讲（jiǎng）培训，还是项目推介，实（shí）际上与（yǔ）此前关于ICO的上述行为在本质上（shàng）无异，融资交易自然是（shì）不必多（duō）说（shuō）。这（zhè）也就不（bú）难理解为何风（fēng）险提示明（míng）确提出要立（lì）即停止关于（yú）STO的各类（lèi）宣传（chuán）培训（xùn）、项目推介、融资交易等活动。
风险提示（shì）明确指向（xiàng）三类行（háng）为，研究和学习行为不在（zài）上述（shù）之列。
宣传培训、项目（mù）推介和融资交易，是目前有关STO，个人和机（jī）构在境内主要开（kāi）展的活动，北京互金行协的总结还是（shì）比较全面的，这（zhè）也是我们为什么说STO已经引（yǐn）起了有关（guān）部门注（zhù）意的（de）原因（yīn）。但是（shì）链法认为，仅具有研究（jiū）和学习性质的（de）行为，并不（bú）在上述之列。
附（fù）：原（yuán）文
关于防范以STO名义实施违法犯罪活（huó）动的风险提示
2017年（nián）9月4日，中国人民银行等七（qī）部委（wěi）联（lián）合发布《关于防范（fàn）代币发（fā）行融（róng）资风险（xiǎn）的公告》，明（míng）确指出“代币（bì）发行融资是指融资主体（tǐ）通过代（dài）币的违规发售（shòu）、流（liú）通，向投资（zī）者筹（chóu）集比特币、以太币等所谓‘虚（xū）拟货币’，本质上是一种未经（jīng）批准（zhǔn）非法公开融资的行为，涉（shè）嫌非法发售代币票（piào）券、非法发行（háng）证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯（fàn）罪活动”。之后，人民银行、银保监会（huì）、中央网（wǎng）信办、公安部、市场监管总局、中国互（hù）联网金融（róng）协会及北京（jīng）市（shì）地方金融监督管理局等也多次发（fā）布相关风险（xiǎn）提示。
近期，我（wǒ）们发现仍有部（bù）分机（jī）构或个人以STO（Security
token Offering，即证券化代币发行）名义继续从事宣传培训、项目推介、融资交易等相关活动（dòng）。
在此，我们（men）郑重提醒本市（shì）各相关机（jī）构和个人：所有金（jīn）融业务（wù）都要纳入监管。STO涉嫌非（fēi）法（fǎ）金（jīn）融（róng）活动，应严格遵守国家法律和（hé）监（jiān）管规定，立即停止关于（yú）STO的各类宣（xuān）传培训、项（xiàng）目推介、融资交易（yì）等活动。涉（shè）嫌违（wéi）法违规的机（jī）构（gòu）和（hé）个人将会（huì）受（shòu）到驱离、关闭网站平（píng）台及移动APP、吊销营（yíng）业执照等严厉惩处（chù）。
同时，提醒广（guǎng）大投资者应保持理性，增强（qiáng）风险防范意识，主动（dòng）抵制（zhì）违（wéi）法违规金（jīn）融活动（dòng），谨防上当受骗。对于发现的违法犯（fàn）罪线索（suǒ），可积极向有关（guān）部门举（jǔ）报。
北京（jīng）市互联网金融行业协会
2018年12月4日
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