2023-12-30 08:29
中华人（rén）民共和（hé）国主（zhǔ）席令
第十五（wǔ）号
《中华人民（mín）共和国公司法》已由中（zhōng）华人民共和国（guó）第十四届全国人（rén）民（mín）代表大会常务委员会第七次会议于2023年（nián）12月29日（rì）修（xiū）订通过（guò），现（xiàn）予（yǔ）公布，自2024年7月1日起施行。
中华（huá）人民共和国主席 习近平
2023年12月29日
（1993年12月29日第八（bā）届全国人（rén）民代（dài）表（biǎo）大会常务委员（yuán）会第五次会议通过 根据1999年12月25日第（dì）九届全（quán）国人（rén）民（mín）代表（biǎo）大会常务委（wěi）员会第十三次会议《关（guān）于（yú）修（xiū）改〈中华人民共和国公司法〉的（de）决定》第一次修正 根据2004年8月28日（rì）第十届全国人民代（dài）表大会常（cháng）务委（wěi）员会第十（shí）一次会议《关于修改〈中华人民共和国（guó）公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第（dì）十（shí）届全国人民代表大会常务（wù）委员会第十八次会议第一次修订 根据2013年12月28日第十二届全国（guó）人民代表大会常务委员会第六次会议《关于（yú）修（xiū）改〈中（zhōng）华人（rén）民共和国海洋环境保护法〉等七部法（fǎ）律的决定》第三次（cì）修正（zhèng） 根据（jù）2018年10月26日第（dì）十三届全国人民代表大会（huì）常务委员会（huì）第六（liù）次会议《关于修改〈中华人民共和国（guó）公司法〉的决定》第四次（cì）修正 2023年12月29日（rì）第十四届全国（guó）人民代表大会常务委员会第七次会议第（dì）二（èr）次修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 公司登记
第三（sān）章 有限责任公司（sī）的设（shè）立和（hé）组（zǔ）织机构
第一（yī）节 设 立
第二节 组（zǔ）织机构
第四章 有（yǒu）限（xiàn）责任公司（sī）的股（gǔ）权（quán）转让
第（dì）五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股 东 会
第三节 董事会、经理
第四节 监 事（shì） 会
第五节（jiē） 上市公（gōng）司组织机构的（de）特别（bié）规定
第六章 股（gǔ）份（fèn）有限公司的股份发行和转（zhuǎn）让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第七章 国（guó）家出资公司（sī）组织机（jī）构的特（tè）别规定
第八章 公司董事、监事、高级管（guǎn）理人员（yuán）的（de）资格和义务
第九章 公司（sī）债券
第十章 公司（sī）财（cái）务、会计
第十（shí）一章 公司合并、分（fèn）立、增资、减资
第十二章（zhāng） 公（gōng）司（sī）解散（sàn）和清算
第十（shí）三章 外国（guó）公司的（de）分支机构
第（dì）十（shí）四（sì）章（zhāng） 法律责（zé）任
第十五章（zhāng） 附 则
第（dì）一章 总 则
第一条 为了规范公（gōng）司的组织和行为，保护公司、股（gǔ）东、职工和（hé）债权人的合法权（quán）益，完善中（zhōng）国特色现代企（qǐ）业制度（dù），弘扬企业家精神，维护社会经济秩（zhì）序，促（cù）进（jìn）社会（huì）主义市场经济的发（fā）展，根据宪法，制（zhì）定本法。
第二条 本法（fǎ）所称公司，是指依照本法在中华人民（mín）共和国境内设立的（de）有（yǒu）限（xiàn）责任公司（sī）和股份有限公司。
第（dì）三条 公司是企业（yè）法（fǎ）人（rén），有独立的法人（rén）财产，享有法（fǎ）人财产权。公司以其全部（bù）财产对（duì）公司的债务承担责任。
公（gōng）司（sī）的合法权益受（shòu）法律（lǜ）保（bǎo）护（hù），不受侵犯。
第四（sì）条 有（yǒu）限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司（sī）承担责（zé）任；股份（fèn）有限公司的股东（dōng）以其认购的股份（fèn）为限对公司承担责任。
公（gōng）司股东对（duì）公司依法享有资产收益、参与重（chóng）大决策和（hé）选择（zé）管（guǎn）理（lǐ）者（zhě）等权利。
第五条（tiáo） 设立公司应当依法制定公司章程（chéng）。公司章程（chéng）对公司、股东、董事、监事（shì）、高级管理人员具（jù）有约束（shù）力。
第六条 公（gōng）司应（yīng）当有（yǒu）自己（jǐ）的名称。公司名称应（yīng）当符合国家（jiā）有（yǒu）关（guān）规（guī）定。
公司的名（míng）称权受法律保护。
第七条（tiáo） 依照本法设立（lì）的有限（xiàn）责（zé）任公司（sī），应当在公（gōng）司名称中标明有限责任公（gōng）司或者有限公司字（zì）样。
依照本法设立的股份有限（xiàn）公司，应当在公司名称中标（biāo）明股份有限（xiàn）公司或者股份（fèn）公司字样。
第八（bā）条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条 公司的经营范围由公司（sī）章（zhāng）程规定。公司可（kě）以修改（gǎi）公司章程，变更经营范围（wéi）。
公司的经营范（fàn）围中属于法律、行（háng）政法规规定（dìng）须（xū）经批准的项目，应当依法经过批准。
第十条 公（gōng）司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表（biǎo）公（gōng）司（sī）执行公司事务的董事或（huò）者（zhě）经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去（qù）法定代（dài）表人。
法定代表人辞任的，公司应当在（zài）法（fǎ）定代表人辞（cí）任之日起三十（shí）日内确定新的法定代（dài）表（biǎo）人（rén）。
第十（shí）一（yī）条（tiáo） 法定代表人以公司名义从（cóng）事的（de）民事活动，其法律后（hòu）果由公司承受。
公司（sī）章程或者股东会对法定代表人职权的限（xiàn）制，不得对抗善意（yì）相对人。
法定代（dài）表人因执行职务造成他人损害（hài）的，由公司（sī）承担民事责任。公司承担民事责任后，依照（zhào）法律或（huò）者公司（sī）章程的规定，可以向有过错（cuò）的法定代表人（rén）追偿。
第十二条 有限责任公司变更为股份有限（xiàn）公司，应当（dāng）符合本法规定的股份有限公司的条件。股份（fèn）有限（xiàn）公司变更为有限责任公司，应当符合本（běn）法规定的（de）有限责任公司的条件。
有限责（zé）任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第（dì）十三条（tiáo） 公司可以设立子公司。子公司具有（yǒu）法（fǎ）人（rén）资格，依法独立承担民事（shì）责任。
公司可以（yǐ）设立分公司（sī）。分（fèn）公司不具有法人资格，其民事责（zé）任（rèn）由公司承担。
第十四条 公司可以向其他企业（yè）投（tóu）资。
法（fǎ）律规定（dìng）公司不得成为对（duì）所投（tóu）资企（qǐ）业的债务承担连带责任的出资人的（de），从其规（guī）定。
第（dì）十（shí）五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公（gōng）司章程的规定，由董事会或（huò）者股东会决议；公司章程对投资（zī）或者担保的总额及单项投资（zī）或（huò）者担（dān）保的数额有限额（é）规定的，不得超过规（guī）定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保（bǎo）的，应当经股东会决（jué）议（yì）。
前款规定的股（gǔ）东或者受（shòu）前款（kuǎn）规定的（de）实际控制人支配的（de）股东，不得（dé）参加（jiā）前款规定事项的表（biǎo）决。该项表决由（yóu）出席会（huì）议的其他（tā）股（gǔ）东所持表决权（quán）的（de）过半数通过。
第（dì）十六条（tiáo） 公司应当（dāng）保（bǎo）护职工的（de）合（hé）法权益（yì），依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现（xiàn）安（ān）全生（shēng）产。
公司应（yīng）当采用多种形式，加强公司职工的职（zhí）业（yè）教育和岗位（wèi）培训，提高职工素质。
第十（shí）七条 公司职（zhí）工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会（huì）活动（dòng），维护（hù）职工合法权益。公司应当为（wéi）本公司工会提供必（bì）要的活（huó）动条件。公司（sī）工会代表职（zhí）工就职（zhí）工的劳（láo）动报酬、工（gōng）作时间、休息休（xiū）假（jiǎ）、劳动安全卫生和保险福利等事项依法（fǎ）与公司签（qiān）订集体合同（tóng）。
公司（sī）依照宪（xiàn）法和有（yǒu）关法律的规定，建立健全以（yǐ）职工代表大会为（wéi）基本形式的（de）民主管理制度，通过职工代表大会或者其他（tā）形（xíng）式，实行民主管理。
公司（sī）研究决定改制、解散、申请破产以（yǐ）及经（jīng）营方（fāng）面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司（sī）工会的意见，并通（tōng）过职工代表大会或（huò）者其他（tā）形式听取职工（gōng）的意见和建议。
第十（shí）八条 在公（gōng）司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党（dǎng）的组织，开展党的活动（dòng）。公司应当为党组织（zhī）的活动提供必要条件（jiàn）。
第十九（jiǔ）条 公司从事经营（yíng）活动，应当遵守法（fǎ）律（lǜ）法规，遵守（shǒu）社会公德（dé）、商业道德，诚实守信，接受（shòu）政府和社会公众的监督。
第二（èr）十条（tiáo） 公司从事经营活动，应当（dāng）充分考虑公（gōng）司职工、消费者等利（lì）益（yì）相（xiàng）关者的利益以（yǐ）及生（shēng）态环境保护等社会公共利（lì）益（yì），承担社会责任。
国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第二十一条 公（gōng）司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股（gǔ）东权（quán）利，不（bú）得滥（làn）用股东权利损（sǔn）害公司或者其他股东的利益。
公（gōng）司股东滥用（yòng）股东权（quán）利给（gěi）公司（sī）或者其（qí）他股（gǔ）东造（zào）成损失的，应（yīng）当承担赔偿责任。
第二十二条 公司（sī）的（de）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（rén）员（yuán）不得利用关联关系损害公司利益。
违反前（qián）款规定，给公（gōng）司造（zào）成损失的（de），应当承担赔偿责（zé）任。
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任（rèn），逃（táo）避债务，严（yán）重（chóng）损害公司债权人利益（yì）的，应当对公司（sī）债（zhài）务（wù）承担连带责任。
股东（dōng）利用其控（kòng）制的两个以上公司实施前款规（guī）定行（háng）为（wéi）的，各公司应当对任一公司（sī）的债务（wù）承（chéng）担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不（bú）能证明公司财（cái）产独立于股东自己的财产的，应当对公司债（zhài）务承担连（lián）带责任。
第二十四条 公司股东会（huì）、董事会、监（jiān）事（shì）会（huì）召开（kāi）会议和表决可以采用电子通（tōng）信方式，公司章程另有规定的除外。
第二十五条 公（gōng）司股（gǔ）东（dōng）会、董事会的决议内容（róng）违反法律、行政法规的（de）无效。
第二（èr）十（shí）六条 公司股东会、董事（shì）会的会议召集程序、表决方式（shì）违反法律、行政法规或者公司章（zhāng）程，或者决（jué）议（yì）内容违反公司章程的，股东自决（jué）议作出之日起六十日内，可以请求人（rén）民（mín）法院（yuàn）撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者（zhě）表决方式仅（jǐn）有轻微瑕（xiá）疵，对决议未产生（shēng）实（shí）质影响的除外。
未（wèi）被通知参（cān）加股东（dōng）会会议的股东自（zì）知道或者（zhě）应当知道股东会决议作出之日（rì）起六十（shí）日内（nèi），可以（yǐ）请（qǐng）求人民法院撤销；自决议（yì）作（zuò）出之日起一年（nián）内（nèi）没有（yǒu）行使（shǐ）撤（chè）销权（quán）的，撤（chè）销权（quán）消灭。
第二十七条 有下（xià）列情形之一的（de），公（gōng）司股东会、董事会（huì）的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出（chū）决议；
（二）股（gǔ）东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持（chí）表决权（quán）数未达到本（běn）法或者（zhě）公司章程规（guī）定（dìng）的人数或者所（suǒ）持（chí）表决（jué）权数（shù）；
（四）同意决（jué）议事项的人数或者所持表决权数未（wèi）达（dá）到本法或者公司章程（chéng）规定的（de）人（rén）数或者所持表决权数。
第（dì）二十八条 公司股（gǔ）东会（huì）、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或（huò）者确认不成（chéng）立的，公司应当向公司登记机关（guān）申请撤销根据该决议已办理的登记。
股（gǔ）东会、董事会（huì）决议被人民法院（yuàn）宣（xuān）告无效、撤销或者（zhě）确认不成立（lì）的，公司（sī）根据（jù）该决（jué）议与善意（yì）相（xiàng）对人形成（chéng）的民事法律关系不受（shòu）影响。
第二章 公司登记
第（dì）二十九（jiǔ）条 设立公司，应（yīng）当依法向公司登（dēng）记机关申请设立登记。
法律、行（háng）政法规规定设立（lì）公司必须报经（jīng）批准的，应当（dāng）在公司登记前（qián）依（yī）法（fǎ）办理批准手续。
第三十条 申请设立公司，应当提（tí）交设立登记申请书、公司（sī）章程（chéng）等文件，提交的相关材料应当真实、合（hé）法和有效。
申请材料不齐全或者（zhě）不符合（hé）法定形式的，公司（sī）登记机（jī）关（guān）应当（dāng）一次性告知需要补（bǔ）正的材料。
第（dì）三十（shí）一（yī）条 申请设立公司（sī），符（fú）合本法（fǎ）规定的设立条件的，由公（gōng）司登记机关分别（bié）登记为有限责任公（gōng）司（sī）或者股份有限公司；不符合（hé）本法规（guī）定的设（shè）立条（tiáo）件（jiàn）的，不得登记为有限责任公（gōng）司或者股份有限公司。
第三十二条 公司登记（jì）事项包括：
（一）名称；
（二）住（zhù）所；
（三）注册资本；
（四）经营范围（wéi）；
（五（wǔ））法定代表（biǎo）人（rén）的（de）姓（xìng）名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司登记机关应当将前款（kuǎn）规（guī）定的公司登记事项通过（guò）国（guó）家企业信用信息公（gōng）示系统向（xiàng）社会公示（shì）。
第三十三条（tiáo） 依法（fǎ）设立的公司，由（yóu）公司登记机关发（fā）给（gěi）公司营业执照。公司营业执照签发日期为公（gōng）司（sī）成立日期。
公司营（yíng）业执照应当载明公司的（de）名称、住所、注册资本、经（jīng）营范（fàn）围、法定代表人姓（xìng）名等事项。
公司（sī）登记机关可（kě）以发给电子营业（yè）执照。电子（zǐ）营业执照与（yǔ）纸质营（yíng）业执照具有同等法律效力。
第三十（shí）四条 公（gōng）司登记事（shì）项发（fā）生变更的，应当依法办（bàn）理变（biàn）更登记。
公（gōng）司（sī）登（dēng）记事项（xiàng）未（wèi）经登（dēng）记或（huò）者未经变（biàn）更登（dēng）记，不得对抗善意相对（duì）人。
第三十五（wǔ）条 公（gōng）司申请变更登记，应当（dāng）向公司登记（jì）机（jī）关提交公司法定代表人签署的（de）变更登记申请书、依法作出的变更决（jué）议或（huò）者决定等（děng）文件。
公司变（biàn）更登记事项（xiàng）涉及修（xiū）改公司章程的（de），应当（dāng）提交修改后的公司章程。
公司变更法定（dìng）代表（biǎo）人（rén）的，变更登记申（shēn）请书由变（biàn）更后的法定代表人签署。
第三十六（liù）条（tiáo） 公（gōng）司营（yíng）业执照（zhào）记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记（jì）机关换发营业（yè）执照。
第三十七条 公（gōng）司因解散（sàn）、被宣告破（pò）产或（huò）者（zhě）其他法定事由需要终止（zhǐ）的，应当依法向公司登记机关（guān）申请注（zhù）销登记，由公司登记机关公告公（gōng）司终（zhōng）止（zhǐ）。
第三十（shí）八条 公（gōng）司（sī）设立分公司（sī），应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照（zhào）。
第三十（shí）九条 虚报注册资本、提（tí）交虚假材（cái）料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记（jì）的，公司登记机（jī）关应当依照法律、行政法规（guī）的规定予以撤（chè）销。
第四十条 公司应当按（àn）照规定（dìng）通过国（guó）家（jiā）企业信用信息公示系（xì）统公示下列事项：
（一）有（yǒu）限责（zé）任公司股（gǔ）东认缴和实缴的出（chū）资额、出资方式和出资日期（qī），股份有限公司发（fā）起人认购的股份数；
（二）有限（xiàn）责（zé）任公司股东、股份有限公司发起（qǐ）人的股权、股（gǔ）份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法（fǎ）律、行政法规规（guī）定（dìng）的其他信息（xī）。
公司应当确保（bǎo）前款公示信息真（zhēn）实、准确、完（wán）整。
第四十一条 公司（sī）登记机关应（yīng）当（dāng）优化公司登记办理流程（chéng），提高公司（sī）登记效率，加（jiā）强信息化建设，推行网上（shàng）办理等便捷方（fāng）式，提升公（gōng）司登记便利化（huà）水平。
国务院（yuàn）市场监督管理部（bù）门根据本法和有关法律、行（háng）政法（fǎ）规的规（guī）定，制定（dìng）公司登记（jì）注册的（de）具体办法。
第三章 有限（xiàn）责任（rèn）公司的设（shè）立（lì）和组（zǔ）织（zhī）机构
第（dì）一节（jiē） 设立（lì）
第四十二条 有（yǒu）限责任（rèn）公司（sī）由一个以上五十个以下（xià）股（gǔ）东（dōng）出资（zī）设立。
第四十（shí）三条 有限责任公司设立时的股（gǔ）东可以（yǐ）签订设立协（xié）议，明确各自在公司设立过程（chéng）中（zhōng）的权（quán）利（lì）和义务（wù）。
第（dì）四十四（sì）条 有限责任（rèn）公司设立（lì）时（shí）的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后（hòu）果由公司承受。
公司未成立的，其法律后（hòu）果由（yóu）公司设立时的股东承受（shòu）；设立时的（de）股东（dōng）为二人以上的，享有连带债权，承担连（lián）带（dài）债务。
设立时的（de）股东为设立（lì）公司以（yǐ）自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选（xuǎn）择请求公司或者（zhě）公司设立（lì）时（shí）的股东承担。
设（shè）立时的股东因履行公司设（shè）立职（zhí）责造成他人损害的，公司或者（zhě）无过错的（de）股（gǔ）东承担（dān）赔偿责（zé）任后，可（kě）以向有过错的（de）股东追偿。
第四十五（wǔ）条 设立有限（xiàn）责任公司，应（yīng）当（dāng）由股（gǔ）东共（gòng）同制定公司（sī）章程。
第四十六条 有限责任公司章（zhāng）程应当载明下列（liè）事（shì）项：
（一）公司名称和住所；
（二）公（gōng）司经营范围（wéi）；
（三）公司注（zhù）册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资额、出资方式和（hé）出（chū）资日期；
（六）公司的机构及其产生办（bàn）法、职权、议事规则（zé）；
（七）公司法定代（dài）表人的产生、变更（gèng）办法；
（八）股东会认为需要规定（dìng）的其他事（shì）项。
股东应当在公司章程上签（qiān）名或者盖（gài）章。
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司（sī）登（dēng）记机关（guān）登（dēng）记的全体股东认缴的出资额。全体股（gǔ）东认缴的（de）出资额（é）由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律（lǜ）、行政法规以及（jí）国务院决定对有限责任（rèn）公（gōng）司注册资本实缴、注册资本最低限（xiàn）额、股东出资期（qī）限另有规定的，从其规定。
第四十八条 股东可（kě）以用货币出（chū）资，也（yě）可以用实物（wù）、知识产权、土地使用（yòng）权、股（gǔ）权、债（zhài）权（quán）等可（kě）以（yǐ）用货币估价并可以依（yī）法转（zhuǎn）让的非货币财产（chǎn）作（zuò）价出资；但是，法（fǎ）律、行政法规（guī）规（guī）定不得作为出资的财产除外（wài）。
对作为出资的非（fēi）货币（bì）财产应当评估作（zuò）价，核实财产，不得高估或者低估作价（jià）。法律、行政（zhèng）法规对评估作价（jià）有规定的，从其规定。
第（dì）四十九条 股东（dōng）应当（dāng）按期足额缴纳（nà）公司章程规定的各自所（suǒ）认缴的出（chū）资额。
股东以货币出资的，应当将（jiāng）货（huò）币出资足（zú）额存入有限（xiàn）责（zé）任公司在银行开设的账户；以非（fēi）货币财产出资的（de），应当依（yī）法（fǎ）办理其财（cái）产权的转移手续（xù）。
股东未按期足额缴纳出资的，除应（yīng）当（dāng）向公司足额缴（jiǎo）纳（nà）外，还（hái）应当（dāng）对给公司造成（chéng）的损失承担赔偿责任。
第五（wǔ）十条 有限责（zé）任公司设立时，股（gǔ）东（dōng）未按（àn）照公司（sī）章（zhāng）程（chéng）规定实际缴纳出资（zī），或者实际出（chū）资的非货币财产的实际价（jià）额（é）显著低于所认缴（jiǎo）的出（chū）资额的，设（shè）立时的其他股（gǔ）东与该股东（dōng）在出资（zī）不足的范围内（nèi）承担连带责任。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会（huì）应当对股东的出资（zī）情况进行核查，发现股东（dōng）未按期足额缴纳公司章（zhāng）程规定的出（chū）资（zī）的，应（yīng）当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定（dìng）的义务（wù），给公司造成（chéng）损失的，负有责（zé）任的董事应当承担赔偿责任。
第（dì）五（wǔ）十二条 股（gǔ）东（dōng）未按（àn）照公司章（zhāng）程规定的出资日期缴纳（nà）出资，公司依照前条第一（yī）款规定（dìng）发出书面（miàn）催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资（zī）的（de）宽限期；宽限期自公（gōng）司发出催缴书之（zhī）日起，不得少于六十日。宽（kuān）限期届满（mǎn），股东仍未履行出资义务（wù）的（de），公司经董事会（huì）决议可以（yǐ）向该股东发出失（shī）权通知，通知应（yīng）当（dāng）以书（shū）面形式发出。自通知发出之日起，该股（gǔ）东丧（sàng）失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的（de）股权（quán）应当依法转让，或者相应减少注册资本并注（zhù）销该股权；六个月（yuè）内未转让或者注销的，由公司其他（tā）股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当（dāng）自接到失权通（tōng）知之日（rì）起三十日（rì）内，向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司（sī）成立（lì）后，股东不（bú）得抽逃出资。
违反（fǎn）前款规定（dìng）的（de），股东应当返还（hái）抽（chōu）逃（táo）的出（chū）资；给公（gōng）司造成损失的，负有责任（rèn）的董事（shì）、监事、高级管理人员应当与（yǔ）该（gāi）股东承担连（lián）带赔偿责任。
第五十四（sì）条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权（quán）的债权人（rén）有权要求已认缴出资但未届出（chū）资期限的股东提前缴（jiǎo）纳（nà）出资。
第五十五条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：
（一（yī））公司名称；
（二）公司成立日期（qī）；
（三（sān））公司注册资本（běn）；
（四）股东的姓名或者名称、认（rèn）缴和（hé）实缴（jiǎo）的出资额、出资方式和出资日期（qī）；
（五）出资证明书的编号和核发（fā）日期（qī）。
出资证明（míng）书由法定代表（biǎo）人（rén）签（qiān）名，并由公（gōng）司盖章。
第五（wǔ）十六条 有限（xiàn）责任公司应当置备股东名册，记载（zǎi）下列事项：
（一）股（gǔ）东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和（hé）实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出（chū）资证明书编号；
（四）取得和丧失（shī）股东资格（gé）的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行（háng）使股东权（quán）利（lì）。
第五（wǔ）十七条 股东有权（quán）查阅、复制（zhì）公司章程、股东名（míng）册、股东会会议记录、董事会会议决议（yì）、监事会会议决议和财务会计报告（gào）。
股东可以要求（qiú）查阅公司会计（jì）账簿、会计凭证（zhèng）。股东要求（qiú）查阅公司会计账簿、会（huì）计（jì）凭证的，应（yīng）当向公司提出书面请求，说明目的（de）。公司有（yǒu）合理根据认为股东查阅会计账簿、会计（jì）凭证有不正当目（mù）的，可能损害公（gōng）司合（hé）法（fǎ）利益的（de），可以拒（jù）绝提供查阅（yuè），并应当自股（gǔ）东提出（chū）书面请求（qiú）之日（rì）起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅（yuè）的，股东可（kě）以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委（wěi）托会计师事务所、律师（shī）事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计（jì）师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材（cái）料，应当遵（zūn）守有关保护国家秘密、商（shāng）业秘密、个人隐（yǐn）私、个人信息等（děng）法律、行政法（fǎ）规的规定。
股（gǔ）东要求查阅、复制公司全资子（zǐ）公司相关材料（liào）的，适用（yòng）前四款的规定。
第二节（jiē） 组织机构（gòu）
第五（wǔ）十（shí）八条 有限责任公司股东（dōng）会（huì）由全体股东组成。股（gǔ）东（dōng）会是公司的（de）权力机（jī）构（gòu），依照本法行使职权（quán）。
第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和（hé）更换董事、监事，决（jué）定有关董（dǒng）事（shì）、监事的（de）报酬事项；
（二）审（shěn）议批（pī）准董事（shì）会的报告（gào）；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和（hé）弥补亏损（sǔn）方（fāng）案（àn）；
（五）对公司（sī）增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行（háng）公司债券（quàn）作出决议；
（七）对（duì）公司合并、分立、解散、清算或者变（biàn）更公司（sī）形式（shì）作出决议；
（八）修改公司章程；
（九（jiǔ））公司章程规定的其他职权。
股东会（huì）可以授（shòu）权董事会（huì）对发（fā）行公（gōng）司（sī）债券作出（chū）决议。
对本条第（dì）一款所列事项股东以书面形式（shì）一致表示（shì）同意（yì）的，可以不（bú）召（zhào）开股东会会议，直接（jiē）作出决定（dìng），并由全（quán）体股东在决定文件（jiàn）上签（qiān）名或者（zhě）盖（gài）章。
第六十条 只（zhī）有一个股东的（de）有限责任公司不（bú）设股东会（huì）。股东（dōng）作出前（qián）条第一款（kuǎn）所列事项的决定时，应（yīng）当采用书（shū）面形（xíng）式，并由股东签名或者盖章后置（zhì）备于公司。
第六十一（yī）条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法（fǎ）规定行（háng）使职（zhí）权（quán）。
第六十二条 股（gǔ）东（dōng）会会议分为定期（qī）会议和临时（shí）会议。
定期会（huì）议（yì）应当按照公（gōng）司（sī）章程的（de）规定按时召开（kāi）。代表十分之（zhī）一以上表决权（quán）的股东、三分（fèn）之一（yī）以上的董事或者监事（shì）会（huì）提议召开临时（shí）会议的，应当召开临时会议。
第（dì）六（liù）十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不（bú）能履行职务或者不（bú）履（lǚ）行职（zhí）务的，由副董事长主持；副董事长（zhǎng）不能履行职务或者不履行职务的（de），由过（guò）半数的董事共同（tóng）推举一名（míng）董事（shì）主持。
董事会不能履行或者不履行召（zhào）集股东会会（huì）议职责的，由（yóu）监事会召集（jí）和主持（chí）；监事会不召集和主持的，代（dài）表（biǎo）十分之一以（yǐ）上表决权的股东可以自行（háng）召（zhào）集和主持。
第六十四条（tiáo） 召开股东会会（huì）议，应当于（yú）会议召开（kāi）十五日前（qián）通知全体股东；但（dàn）是，公司章程另有规定或者全体股（gǔ）东另有（yǒu）约定的除外。
股东会应当对所（suǒ）议事项（xiàng）的决（jué）定作成会议记录，出席会（huì）议的股东应当在（zài）会议记录（lù）上签名或者盖章。
第六十五条 股（gǔ）东会会议由股东（dōng）按照出（chū）资比例行（háng）使表决权；但（dàn）是，公司章程另（lìng）有规定（dìng）的除外（wài）。
第六十（shí）六条 股东会的议事方式（shì）和表决程序，除本（běn）法有规定的外，由公司章程规定。
股东会（huì）作出决议，应当经（jīng）代表过半数表决权的股东通过（guò）。
股东会作出修改公司章（zhāng）程、增加或者减（jiǎn）少（shǎo）注册（cè）资（zī）本的决议，以及（jí）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三（sān）分之二以上表决权的股东通过（guò）。
第六十七（qī）条 有限责任公司设董事会，本法（fǎ）第七十五条另有（yǒu）规（guī）定的除外。
董（dǒng）事会行（háng）使下列职权：
（一）召集股东会会议（yì），并向股（gǔ）东会（huì）报告（gào）工作（zuò）；
（二）执行股东（dōng）会的（de）决议；
（三）决定公司的经营计划（huá）和投（tóu）资方案；
（四）制订公司（sī）的利（lì）润分配方案和弥补亏损方案（àn）；
（五）制订公司增加（jiā）或者减少注册资本以及发行公司债券的（de）方案；
（六）制订（dìng）公司合并（bìng）、分立、解散或者变更公司（sī）形式的（de）方案；
（七）决（jué）定公司（sī）内部管理（lǐ）机构（gòu）的设（shè）置（zhì）；
（八）决定聘任或（huò）者（zhě）解（jiě）聘公司经理及（jí）其（qí）报酬事项，并根据经（jīng）理的提名决定聘任或者解聘公司副（fù）经理、财务（wù）负责人及其报酬（chóu）事项（xiàng）；
（九）制定公（gōng）司的（de）基本管理制度；
（十）公司章程（chéng）规定（dìng）或者股东（dōng）会授予的其他职权（quán）。
公司章程对董事会职权的限制不（bú）得对抗善意相对人。
第六（liù）十八条 有限责任（rèn）公司（sī）董事会成员为三人以上，其（qí）成员中（zhōng）可以（yǐ）有公司（sī）职工代表（biǎo）。职工人数三百人以上的有限（xiàn）责（zé）任公（gōng）司，除依法设监事会并有公司（sī）职工（gōng）代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的（de）职工代（dài）表（biǎo）由公（gōng）司职工通（tōng）过职工代表大会、职（zhí）工大会或者其他形式民主选举产生（shēng）。
董事会设（shè）董（dǒng）事（shì）长一人，可以设（shè）副董事长。董事长、副董（dǒng）事长的产生办法由（yóu）公司章（zhāng）程规定。
第（dì）六十九条 有限责任公（gōng）司可以（yǐ）按照公司章程的规定（dìng）在董事会中设（shè）置由董事组成的审计委员会（huì），行使本（běn）法规定的监事会的职（zhí）权，不设监事会或者（zhě）监事。公司董事会成员中的（de）职工代表可以成（chéng）为审计委员会成员。
第七十（shí）条 董事任期由公司（sī）章（zhāng）程规（guī）定，但每届任（rèn）期不得超（chāo）过三年。董（dǒng）事任（rèn）期届满，连选可（kě）以连任。
董事任期届满未及时改（gǎi）选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人（rén）数的，在改选出的（de）董事就任前，原董（dǒng）事仍（réng）应当依（yī）照法律、行政法规和公司章（zhāng）程的规定（dìng），履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式（shì）通知公司，公（gōng）司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情（qíng）形（xíng）的，董事（shì）应当继续（xù）履行职务（wù）。
第七（qī）十一条（tiáo） 股东会可以决议解任董（dǒng）事，决议（yì）作（zuò）出之日（rì）解任（rèn）生效。
无正当理由，在任期届（jiè）满前解（jiě）任董事的，该董事可（kě）以要求公司（sī）予以赔偿。
第七十（shí）二（èr）条（tiáo） 董事（shì）会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者（zhě）不履行职务的，由副董事长（zhǎng）召集和主持；副董事长不能（néng）履行职务或（huò）者不履（lǚ）行（háng）职务的（de），由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七（qī）十三条 董事会的议事方式和表决程序（xù），除本法（fǎ）有（yǒu）规定的外（wài），由公司章程（chéng）规（guī）定。
董事会会议应（yīng）当有过（guò）半数的董事出席方（fāng）可举行。董（dǒng）事会作出决议（yì），应当经（jīng）全体（tǐ）董（dǒng）事的过半数通（tōng）过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议（yì）事项的决定作成会议记录（lù），出席会议的董事应当（dāng）在会议记（jì）录（lù）上签名。
第七十四条（tiáo） 有限责任公司可以设经理，由（yóu）董事会决（jué）定（dìng）聘任或者解聘。
经（jīng）理对董事会负责，根据公司章程（chéng）的规定或者董事会的授权行（háng）使职权。经（jīng）理列席董事会（huì）会议。
第七十五条 规（guī）模（mó）较（jiào）小或者股东人（rén）数较少的有限责任公司，可以（yǐ）不设董事会（huì），设一（yī）名董（dǒng）事，行使本（běn）法规定的董事会的职权。该董事（shì）可以兼任公司经（jīng）理（lǐ）。
第（dì）七十六条 有限责任公司（sī）设（shè）监事（shì）会，本法第六十（shí）九条、第八（bā）十（shí）三条另有规定的除（chú）外。
监事会成员（yuán）为三人（rén）以上（shàng）。监事会成员应当包括股东代（dài）表（biǎo）和适当比例的公司职工代表，其（qí）中职工（gōng）代表（biǎo）的比例不得低于三分之（zhī）一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司（sī）职工通过职工代表大（dà）会、职工大会（huì）或者其（qí）他形式民主选举（jǔ）产（chǎn）生。
监事会设主席一人，由全体监事过半（bàn）数选举产生。监事会主席召集和主持监（jiān）事会会议；监（jiān）事会主（zhǔ）席不能履行职（zhí）务或者（zhě）不（bú）履行（háng）职务的，由过半数的监事共同推举一名监（jiān）事（shì）召集和主持监事会会（huì）议。
董（dǒng）事（shì）、高（gāo）级管理人员不（bú）得（dé）兼任监（jiān）事。
第七十七条 监事的任期（qī）每届（jiè）为三年。监事任期届满，连（lián）选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者（zhě）监事（shì）在任期内辞任导（dǎo）致监事会成员（yuán）低于法定人数的，在改（gǎi）选出的监事（shì）就任前，原监事仍应（yīng）当依照（zhào）法律（lǜ）、行（háng）政法规和公司章程的（de）规定，履行监事职务（wù）。
第七十八条 监事（shì）会行（háng）使下列（liè）职权：
（一）检查公司（sī）财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职（zhí）务的行为进行监督（dū），对违（wéi）反法律（lǜ）、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员（yuán）提（tí）出解任的建议；
（三）当董事、高级管理（lǐ）人员的行为损害公（gōng）司的利（lì）益（yì）时，要（yào）求董事、高级管理人（rén）员予以纠正；
（四）提议召（zhào）开临（lín）时股东（dōng）会会议，在董事（shì）会（huì）不履行本法规定的召（zhào）集和主持股东会会（huì）议职责时召集（jí）和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依（yī）照本法（fǎ）第一百（bǎi）八十（shí）九（jiǔ）条的（de）规定，对董（dǒng）事、高（gāo）级管（guǎn）理人员提（tí）起诉讼；
（七（qī））公司章（zhāng）程（chéng）规定的（de）其他职权（quán）。
第七十九（jiǔ）条 监事可以列席（xí）董事会会议，并对董事会（huì）决议事项提出质询或者建议（yì）。
监（jiān）事（shì）会发现公司经营（yíng）情况异常，可以进行（háng）调（diào）查；必要时，可以聘请会（huì）计师事务所等协助其工作（zuò），费用由公司承担。
第八十（shí）条 监（jiān）事（shì）会可以要求董（dǒng）事、高级管（guǎn）理人员提交执行职（zhí）务的报（bào）告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有（yǒu）关（guān）情况（kuàng）和资料，不得妨（fáng）碍（ài）监事会或者监事行使职权。
第八十一（yī）条 监（jiān）事会每年度至少召开一次（cì）会议，监事（shì）可以（yǐ）提议召（zhào）开（kāi）临时监事会（huì）会议。
监事（shì）会的议事方（fāng）式（shì）和（hé）表决程序，除本法（fǎ）有规定的外（wài），由公（gōng）司章程规定。
监事（shì）会决（jué）议应当经全体监事的过半数（shù）通过。
监事（shì）会（huì）决议（yì）的表决，应当一人一票。
监事会应当对所议事项（xiàng）的（de）决定作成会议记录，出席会议的（de）监事应当在会议记录上签（qiān）名。
第八（bā）十二条 监（jiān）事（shì）会行使职权（quán）所必需的费用，由公司承（chéng）担。
第八十（shí）三条 规模较小或（huò）者（zhě）股东人数（shù）较少（shǎo）的有限责任公司，可（kě）以不设（shè）监事会，设一（yī）名监事，行使本（běn）法（fǎ）规定的监事会（huì）的职权；经全（quán）体股东一致同意，也可以不设监（jiān）事。
第四（sì）章 有（yǒu）限责任公司的股权转让
第八十四条 有限责任公（gōng）司的股东之间可以相互（hù）转让其全部或者部分股权。
股（gǔ）东向（xiàng）股（gǔ）东以外的人转让股权的（de），应当（dāng）将股权转让的数量、价格（gé）、支付方（fāng）式和期限等事项书面（miàn）通知其（qí）他股东，其他股东在同等条件下有优先购买（mǎi）权（quán）。股（gǔ）东自接到书面通知之日起（qǐ）三十日内（nèi）未答复的，视（shì）为放弃（qì）优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确（què）定各自（zì）的购买（mǎi）比例；协商不成的（de），按照转让（ràng）时各自（zì）的出资比（bǐ）例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定（dìng）的，从其（qí）规（guī）定。
第八十五条（tiáo） 人民法院依照法律（lǜ）规（guī）定的强制执行程（chéng）序转让（ràng）股东的（de）股权（quán）时（shí），应（yīng）当（dāng）通知公司（sī）及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购（gòu）买权。其他（tā）股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃（qì）优先（xiān）购（gòu）买权。
第八十六（liù）条 股东转（zhuǎn）让股权的，应当（dāng）书面（miàn）通知公司，请求变更股东名册；需（xū）要办理变更登记（jì）的，并（bìng）请求（qiú）公司向公司（sī）登记机关办理变（biàn）更（gèng）登（dēng）记。公司拒绝或（huò）者在（zài）合理期限内不予答（dá）复的（de），转让人、受让（ràng）人（rén）可以依法向人民法院提（tí）起诉讼。
股权（quán）转让的，受让人自记载（zǎi）于股东名册时起可以向公司主张行（háng）使股东权利。
第八（bā）十（shí）七条 依照本法（fǎ）转让股权后，公司应当及时注销原（yuán）股东（dōng）的出资证（zhèng）明书，向新股东签发出资（zī）证明书（shū），并相应修改（gǎi）公司章程和股东名册中有关（guān）股东及其出资额的记载。对公司章程（chéng）的（de）该项修改不需再由股东会表决。
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限（xiàn）的（de）股（gǔ）权的，由（yóu）受（shòu）让人承担（dān）缴纳该出资的义（yì）务；受让人未按期足额缴纳出资的（de），转让人（rén）对受让人未按期缴纳的出资承担补充（chōng）责任。
未按（àn）照公司章（zhāng）程规定（dìng）的出资日期（qī）缴纳（nà）出资或者作为出资的非货币财产（chǎn）的实际价额（é）显著低于所认缴的出资额的股（gǔ）东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范（fàn）围内承担连（lián）带责（zé）任；受让人不（bú）知道且不应（yīng）当（dāng）知道存在上述情形（xíng）的，由转（zhuǎn）让（ràng）人承担责任。
第（dì）八十九条 有下（xià）列情形之一的，对股（gǔ）东会该项决议投反（fǎn）对（duì）票（piào）的股东可（kě）以请求公司按照合理的价格（gé）收（shōu）购其股权：
（一）公司连续五年（nián）不（bú）向股东分（fèn）配利（lì）润（rùn），而（ér）公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并（bìng）、分立、转让主要财产；
（三）公司章程（chéng）规定的营业期限届满或者章程规定（dìng）的其他解散事由（yóu）出现，股东会通过决议（yì）修改章程使公司存续。
自股东会决议（yì）作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股（gǔ）权收购（gòu）协议的，股东可以自股（gǔ）东会决议（yì）作出之日（rì）起九十（shí）日内向人（rén）民法院（yuàn）提起诉（sù）讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其（qí）他股东利益的（de），其他股东有权请求公司按照（zhào）合理（lǐ）的价格收购（gòu）其（qí）股权。
公司因本条第一（yī）款、第（dì）三（sān）款规定的情形收购的本公司股权，应（yīng）当在六个（gè）月内依法转让或者注销。
第九十条 自然人股东死（sǐ）亡后，其合法（fǎ）继承人可（kě）以继承股东资格；但是，公司章程另有规（guī）定的除外。
第五章 股（gǔ）份有限公司的设立（lì）和组织机构
第一节 设立
第九十一条 设立股份有限（xiàn）公司，可以采取发（fā）起设立或者（zhě）募集设立的方（fāng）式（shì）。
发起设立，是（shì）指由（yóu）发起人认购设立（lì）公司时应（yīng）发行（háng）的全部股份而（ér）设立公司（sī）。
募集设立，是指由发起人认购（gòu）设立公司时应发（fā）行股份的一部分，其余股份向特（tè）定对象募集或（huò）者向社会公开募集而设立公司。
第九十二（èr）条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人（rén），其中应当有半数以上的发（fā）起人在中（zhōng）华人民共和国境（jìng）内有（yǒu）住所。
第九十三条（tiáo） 股份有限（xiàn）公（gōng）司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人（rén）协议，明确各（gè）自在公司设立过程中的（de）权（quán）利和义务。
第九十四条 设立股份有（yǒu）限公司，应当由发起（qǐ）人共同制订公司章程。
第（dì）九十五条 股（gǔ）份有限公司章（zhāng）程应（yīng）当（dāng）载明下列事项（xiàng）：
（一（yī））公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三（sān））公司（sī）设立方式（shì）；
（四（sì））公司注册资本、已（yǐ）发行（háng）的股（gǔ）份数和（hé）设立时（shí）发行的股份（fèn）数，面额（é）股的每股金额；
（五（wǔ））发行类别股的，每一类别股的（de）股份数及其权利和义务；
（六）发（fā）起人的姓名（míng）或（huò）者名称、认购的股（gǔ）份数（shù）、出资（zī）方式；
（七）董事会的（de）组成、职权（quán）和议事规则；
（八）公司法（fǎ）定代表（biǎo）人的产生、变（biàn）更办法；
（九）监事会（huì）的（de）组（zǔ）成、职（zhí）权和议事规则；
（十）公（gōng）司利润分配办法；
（十一）公司的（de）解散事由与清算办（bàn）法（fǎ）；
（十（shí）二）公司的通知和公告办法；
（十三）股东会认为需要规定（dìng）的（de）其他事项（xiàng）。
第九十六（liù）条 股（gǔ）份有限公司的注册资本为在公（gōng）司登（dēng）记机关登记的已发行股份的股本总（zǒng）额。在（zài）发起（qǐ）人认购的股份缴足（zú）前，不得向他人募集股份。
法律、行政（zhèng）法规以及国务院决定对股份有限（xiàn）公（gōng）司注册资本最（zuì）低限额另（lìng）有规定（dìng）的，从其规定。
第（dì）九十七条 以发起设（shè）立方式设立股份（fèn）有限公司的，发起人应当（dāng）认足公司（sī）章程规定的公（gōng）司（sī）设立时应发行的股份。
以募（mù）集设立方式设立股份有限（xiàn）公司的，发起人认购的股（gǔ）份不（bú）得少于公司章（zhāng）程规（guī）定的公司（sī）设立时应发行股份总数（shù）的百分之三十五；但是（shì），法律、行政法（fǎ）规另有规定的（de），从其规定。
第九十八条 发起（qǐ）人应当在公司（sī）成立前（qián）按照其认购（gòu）的股份（fèn）全额缴纳股款。
发起人的出资，适用本法第四十八条、第四（sì）十九条第二（èr）款（kuǎn）关于有限责任公（gōng）司（sī）股东出资的规定（dìng）。
第（dì）九（jiǔ）十九条（tiáo） 发起人不（bú）按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非（fēi）货（huò）币财产的实际价额显著低于所认（rèn）购的股份的，其他发（fā）起人（rén）与该发起人在（zài）出资不足的（de）范围内承担连带责任。
第一百条 发起人向（xiàng）社会公开（kāi）募集股份，应当公告招（zhāo）股说明（míng）书，并制作认股书。认股书（shū）应当载明本法第一百五十四（sì）条（tiáo）第（dì）二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股（gǔ）份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按（àn）照所（suǒ）认购股份足（zú）额（é）缴纳股款。
第（dì）一百零一条 向社会公（gōng）开募集股份（fèn）的股款缴足后，应当经依法设立的（de）验资（zī）机构验（yàn）资并出（chū）具证明。
第一百零二条 股份有限公司应（yīng）当制作股东名册并置备（bèi）于（yú）公司。股东名册应当记载下（xià）列（liè）事项：
（一）股东（dōng）的（de）姓（xìng）名或（huò）者（zhě）名称及（jí）住所；
（二）各（gè）股东（dōng）所认购的股份种类及股份数；
（三（sān））发行纸面形式的股票的，股票（piào）的编号；
（四）各股（gǔ）东取得股份的日（rì）期。
第（dì）一百零三（sān）条（tiáo） 募集（jí）设立股份有（yǒu）限公司的发（fā）起人应当自公司设立时应（yīng）发（fā）行股（gǔ）份的股款缴足之日起三（sān）十日内召开公（gōng）司成（chéng）立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认（rèn）股人出席，方可举行（háng）。
以发起（qǐ）设立方式设立股份有限公司成（chéng）立大会（huì）的召开和（hé）表决程序由公司章程（chéng）或者发起人协（xié）议规定。
第一（yī）百零四条 公（gōng）司成立大会（huì）行使（shǐ）下（xià）列职（zhí）权：
（一）审议（yì）发（fā）起人关于（yú）公司筹办情况的报告；
（二（èr））通过公司章（zhāng）程；
（三）选举董事（shì）、监事（shì）；
（四）对公（gōng）司的设立费用进行（háng）审核；
（五（wǔ））对发起（qǐ）人非货（huò）币财产出资的作价进行审（shěn）核；
（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影（yǐng）响公司设立的，可（kě）以作出不设（shè）立公（gōng）司的（de）决（jué）议。
成立大会对前款所列事项（xiàng）作出决议，应当经（jīng）出席会议的认股（gǔ）人（rén）所持表决权过半数通过（guò）。
第一（yī）百（bǎi）零五条 公司（sī）设立时应发行的股份（fèn）未募足，或者发行（háng）股份的股款缴足后，发起（qǐ）人在三十日内未召开（kāi）成立大（dà）会的，认股人可以按照所（suǒ）缴股款并加算银行同（tóng）期存款（kuǎn）利息，要（yào）求发起人返还（hái）。
发起人、认股人缴纳股（gǔ）款或者（zhě）交付（fù）非货币财（cái）产出资后，除未按期募足股份（fèn）、发起人未按期召开成立大会或者成立大会（huì）决（jué）议（yì）不设立公司的（de）情形外，不得（dé）抽回其股本（běn）。
第一（yī）百零六条 董事（shì）会应当授权代表（biǎo），于公（gōng）司成（chéng）立大会结束后三十日内（nèi）向公司登记机（jī）关申请设立登记。
第一（yī）百（bǎi）零（líng）七条（tiáo） 本法第四十（shí）四条、第四十九条第三（sān）款、第五十一条、第五十二（èr）条、第（dì）五（wǔ）十（shí）三条（tiáo）的规定，适（shì）用于股份有限（xiàn）公司（sī）。
第一百零八条 有限责任公司变更为股（gǔ）份有（yǒu）限（xiàn）公司时（shí），折（shé）合的实收股（gǔ）本总额不得高于公司净资产额。有（yǒu）限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发（fā）行股份时，应当依法办理。
第一百零（líng）九条 股份有（yǒu）限公司应当将公司章程、股（gǔ）东名册、股东会会（huì）议（yì）记（jì）录（lù）、董（dǒng）事会会议记录、监事会会议记录、财务（wù）会计报告、债券持有人名册置（zhì）备于本公司。
第一百一十条 股（gǔ）东有权查阅、复制公（gōng）司章程、股东名册、股东会会议（yì）记录、董事会（huì）会议决议、监事会（huì）会（huì）议决议、财务会计报（bào）告，对公（gōng）司的（de）经营（yíng）提出建议或者质（zhì）询（xún）。
连续一（yī）百八十日以上单独或者合（hé）计持有公（gōng）司百分之三以上股份（fèn）的股（gǔ）东要求查阅公司的会计账簿、会计（jì）凭证的，适用本法第五十（shí）七条（tiáo）第二款、第（dì）三款、第四款的规定。公司（sī）章程对持股比例（lì）有较低规定（dìng）的，从其规定。
股（gǔ）东要求查阅、复制（zhì）公（gōng）司全资子公司相关（guān）材料（liào）的，适用（yòng）前两款的规定。
上市公（gōng）司股东查（chá）阅、复（fù）制相（xiàng）关材料的，应当遵守（shǒu）《中华（huá）人民共（gòng）和国证券法》等（děng）法律、行政（zhèng）法规的规定。
第（dì）二节 股东会
第一百一十一条（tiáo） 股（gǔ）份（fèn）有限公司（sī）股东会由全体股东（dōng）组成。股东会（huì）是（shì）公司的权力机构（gòu），依照本法（fǎ）行使职权。
第一百一十二条 本法第五十（shí）九条第一（yī）款、第二（èr）款关（guān）于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份（fèn）有限公司（sī）股东会。
本法第六十条关于只（zhī）有一个（gè）股东的有（yǒu）限责任公司不设股（gǔ）东会的规定，适用于只有一（yī）个股东的股份有限公司。
第一百一十三条（tiáo） 股（gǔ）东会（huì）应当每年召开一次年会。有下列（liè）情（qíng）形（xíng）之一的，应当在两个月（yuè）内（nèi）召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足本法规定人数或（huò）者公司章程所定人（rén）数的（de）三（sān）分之二时；
（二（èr））公司未弥补（bǔ）的（de）亏损（sǔn）达股本总额三分（fèn）之一时；
（三）单独（dú）或者合计持（chí）有（yǒu）公司百（bǎi）分之十以上股份（fèn）的股东请（qǐng）求时；
（四）董事会认为（wéi）必要时（shí）；
（五）监事会提议召开时；
（六（liù））公司章（zhāng）程规定的其他情形。
第一百一十四条 股东（dōng）会会议由董事会召集，董事（shì）长（zhǎng）主持；董事长（zhǎng）不能履行职务或（huò）者不（bú）履（lǚ）行职务的，由副（fù）董事长主持；副董（dǒng）事长不（bú）能履（lǚ）行（háng）职（zhí）务或（huò）者不履（lǚ）行职务的，由过半数的董事共同推举一名董（dǒng）事主持（chí）。
董事（shì）会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会（huì）应当及时（shí）召（zhào）集和主持（chí）；监事会不（bú）召（zhào）集和主（zhǔ）持的（de），连续九十日以上单独或（huò）者合计持有公司百（bǎi）分之（zhī）十以上股份（fèn）的股东可（kě）以（yǐ）自（zì）行召集和主持。
单独或者合计（jì）持有公司（sī）百（bǎi）分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董（dǒng）事（shì）会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否（fǒu）召开临时股东会会议的决（jué）定（dìng），并书（shū）面（miàn）答复股（gǔ）东。
第一百一十五条（tiáo） 召开股东会会（huì）议，应当将会议召开的（de）时间、地点（diǎn）和审议的事项于（yú）会议召（zhào）开二（èr）十日（rì）前通知各股东；临时股东会（huì）会议应当于会（huì）议召开十五日（rì）前通知（zhī）各股东。
单独或（huò）者合计持有公（gōng）司百分（fèn）之（zhī）一以（yǐ）上（shàng）股份的（de）股（gǔ）东，可（kě）以（yǐ）在股东会会（huì）议（yì）召（zhào）开十日前提出临时提案（àn）并书面提（tí）交董事会。临时提（tí）案应当有明确议题和（hé）具体决议事（shì）项。董事会应当在收到提案后二日内（nèi）通知其他（tā）股东，并（bìng）将该（gāi）临时提案提交股东会审（shěn）议；但临时提案（àn）违反法律、行政法规或者公（gōng）司章程的（de）规定，或者（zhě）不属于股东（dōng）会职（zhí）权范围（wéi）的（de）除外。公司不得（dé）提高（gāo）提出临时提案股东的持股比例。
公开发行（háng）股份（fèn）的公司，应当以公（gōng）告方式作出前两款规定的通知（zhī）。
股东会不得对通知中未列明的事项（xiàng）作出决（jué）议。
第一（yī）百一十（shí）六条 股（gǔ）东出（chū）席股东会会议，所持（chí）每一股份有（yǒu）一表决（jué）权，类别股股（gǔ）东除外。公司持有的本公司股（gǔ）份没有表决权（quán）。
股东会作（zuò）出（chū）决议，应当经出席会议的股东（dōng）所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增（zēng）加（jiā）或者减（jiǎn）少注册资本的决议，以及公（gōng）司合并、分（fèn）立（lì）、解散或者变（biàn）更公司形式的决议，应当经出（chū）席会议（yì）的股东所持表决权的三（sān）分之二（èr）以上通过。
第（dì）一百一十七条 股东会选举（jǔ）董事、监事，可以按照公司章程的规定或者（zhě）股东会的决议，实行累积投票（piào）制。
本（běn）法所称累积投票制，是指股东会选举董事或（huò）者监事时，每一（yī）股份（fèn）拥有与应选董事或（huò）者监事人数相同的表决权，股东拥有的（de）表决权可以集中使用。
第一百一十八条 股东委（wěi）托（tuō）代理人（rén）出席股东会会议的，应当明确代（dài）理人（rén）代理的事项、权限和期限；代理（lǐ）人应当（dāng）向公司（sī）提交股东授权（quán）委托书（shū），并在授权范围（wéi）内行使表决权。
第一百一（yī）十九条 股东会（huì）应当（dāng）对（duì）所议事项的决定作（zuò）成会议记录，主持人、出席（xí）会议的董事应当（dāng）在会（huì）议记录上签（qiān）名。会议（yì）记录应当（dāng）与出席股东的（de）签名册及代理出席的（de）委（wěi）托书一并保存。
第（dì）三节（jiē） 董事会、经（jīng）理
第一百二十条 股份有限公司设董事会（huì），本法第一百（bǎi）二十八条（tiáo）另（lìng）有规定的除外。
本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定（dìng），适（shì）用于股份有（yǒu）限公司。
第一百二十一条 股份有限公司可（kě）以（yǐ）按照公（gōng）司章程的规定在董事会中设置由董（dǒng）事组成的（de）审（shěn）计委员会，行使本（běn）法（fǎ）规定的监事会（huì）的职权，不设（shè）监事会或者监（jiān）事。
审计（jì）委员会（huì）成（chéng）员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的（de）其（qí）他（tā）职务，且不得（dé）与公司存在任（rèn）何（hé）可能影响（xiǎng）其独（dú）立（lì）客观判（pàn）断的关系。公司董事会成（chéng）员中的职工代表可以（yǐ）成（chéng）为审计委员会成员。
审计委员（yuán）会（huì）作（zuò）出决议，应当经审计委员（yuán）会（huì）成员的过半数通过。
审计委员会决议的（de）表决，应当一人一票。
审计委员会（huì）的议事（shì）方式（shì）和表决程序，除本法有规（guī）定的外，由（yóu）公司章程（chéng）规定（dìng）。
公司可以按照（zhào）公司章程的规定在（zài）董事（shì）会中设置其他委（wěi）员会。
第一百（bǎi）二十二条（tiáo） 董事（shì）会设（shè）董事（shì）长（zhǎng）一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全（quán）体董事的（de）过半（bàn）数选举产生。
董事长召集和主持董（dǒng）事（shì）会会（huì）议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助（zhù）董事（shì）长工作，董（dǒng）事（shì）长不能履行职（zhí）务或者不履行职务（wù）的，由（yóu）副董事长（zhǎng）履行职务（wù）；副董事长不（bú）能履行（háng）职务或者（zhě）不履（lǚ）行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履（lǚ）行职（zhí）务。
第一百（bǎi）二十三（sān）条（tiáo） 董事会每年度（dù）至少召开两（liǎng）次（cì）会议，每次（cì）会议应当于会议（yì）召开十日前通知（zhī）全（quán）体董事和监事。
代表十（shí）分之一以上表决权的（de）股（gǔ）东、三分之（zhī）一以上（shàng）董事或者监事会（huì），可以（yǐ）提议召开临时（shí）董事会会议。董（dǒng）事（shì）长应当自接到（dào）提（tí）议后十日内，召集和主持董事会会议（yì）。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知（zhī）方式和通知时（shí）限。
第（dì）一（yī）百二十四（sì）条 董事（shì）会会议应当有过半数（shù）的董事出席方（fāng）可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过（guò）半数通过。
董事（shì）会（huì）决议的表决，应当一人一票。
董（dǒng）事会应当对所议（yì）事（shì）项的决定作成会议（yì）记录，出席会（huì）议的董（dǒng）事应当在会议记录上签名。
第（dì）一百（bǎi）二十五条 董事会会议，应当由董事本人（rén）出席；董事（shì）因故不能出（chū）席，可以书面委托其他董事代为出席，委（wěi）托书应当载明授权范（fàn）围。
董事应当对董事会的决议承担（dān）责任。董事（shì）会的决（jué）议违反法律、行政（zhèng）法规或（huò）者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决（jué）议的（de）董事对公司负赔偿责任；经证明在表（biǎo）决时曾表（biǎo）明异议并记载于会议（yì）记录的，该董事可以（yǐ）免除（chú）责任（rèn）。
第（dì）一百（bǎi）二十六条 股（gǔ）份有限公（gōng）司设（shè）经理，由董（dǒng）事会决定聘（pìn）任或者（zhě）解聘。
经理对董事（shì）会（huì）负责，根据公司章程的（de）规定或者董事会的授权行（háng）使职权。经理列席董事会（huì）会议。
第（dì）一百二十（shí）七条 公司董事会（huì）可以决定由（yóu）董事会（huì）成员（yuán）兼任经（jīng）理。
第一（yī）百二十八条 规模较（jiào）小或者股东人（rén）数较少的股份有（yǒu）限公司，可（kě）以不设（shè）董事（shì）会，设一名董事，行（háng）使本法规定的董事会的职权。该（gāi）董（dǒng）事可以兼任公司（sī）经理。
第（dì）一百二十九条（tiáo） 公司（sī）应当定（dìng）期向股东（dōng）披露董事、监（jiān）事（shì）、高级管理人员从公（gōng）司获得报酬的情况。
第四节 监（jiān）事（shì）会
第一百三十条 股份有限公司设监事会，本法（fǎ）第一百二十（shí）一条第一款（kuǎn）、第（dì）一（yī）百三十三条另有规定的除外。
监事会成员为三（sān）人以上。监（jiān）事会（huì）成员应当包（bāo）括股东代表和适当比例的公司（sī）职工代（dài）表，其中职工代表（biǎo）的（de）比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职（zhí）工代表由公（gōng）司职工通过职工代（dài）表大会、职工（gōng）大会或者其（qí）他形式民主选（xuǎn）举（jǔ）产生。
监事会设主（zhǔ）席一人，可以设副主席。监事会主席（xí）和副主席由（yóu）全体监事过半（bàn）数（shù）选举产生。监事会主席召集（jí）和主（zhǔ）持监事会（huì）会议（yì）；监事会（huì）主席不能（néng）履（lǚ）行职务或者不履行职（zhí）务的，由监事（shì）会副主席召集和主（zhǔ）持（chí）监事（shì）会会议（yì）；监事（shì）会副（fù）主席不（bú）能履行（háng）职务或者不履行（háng）职务（wù）的，由过半数的（de）监（jiān）事共同推举一名监事召集和（hé）主（zhǔ）持（chí）监事会会议。
董（dǒng）事、高级管理人员不得兼任（rèn）监事。
本法第七十（shí）七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一（yī）百三十一条 本法第（dì）七十八条至第八（bā）十条的规定（dìng），适（shì）用（yòng）于股份有限公司监事会。
监（jiān）事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百三十二条 监（jiān）事会（huì）每六个（gè）月至少（shǎo）召开（kāi）一次会（huì）议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议（yì）事（shì）方式和表决程（chéng）序，除（chú）本法有规定（dìng）的（de）外，由公司章程规定。
监事会决议（yì）应（yīng）当经全体监事的过半数（shù）通过。
监事会决议（yì）的表决，应当一（yī）人一票。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席（xí）会议的监事应当在会议（yì）记录上签名（míng）。
第一百三（sān）十三条 规模较（jiào）小或者股东人数较少的股份有限（xiàn）公司，可以（yǐ）不（bú）设监事会，设一名监事，行（háng）使本法规定的（de）监（jiān）事会（huì）的职权。
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条 本法所称上市公司，是（shì）指其股（gǔ）票在证券交易所上市交（jiāo）易（yì）的股份有限公司。
第（dì）一百三十（shí）五条（tiáo） 上市公司在一年（nián）内购买、出售重大资（zī）产或（huò）者（zhě）向他人提供担保的（de）金额（é）超过公司（sī）资产（chǎn）总额（é）百分之三十的，应当由股东会（huì）作出决议，并经出席会议的股（gǔ）东所（suǒ）持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十六条（tiáo） 上市公司设独立董（dǒng）事（shì），具（jù）体管理办法由（yóu）国务院证券监督管理机构规定。
上市（shì）公司（sī）的公（gōng）司章程除载明本法第九十五条规定的事（shì）项外（wài），还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专（zhuān）门委员会的组成、职权以（yǐ）及董（dǒng）事、监事、高级管理人员（yuán）薪酬考（kǎo）核机制等事项（xiàng）。
第一百（bǎi）三十七条 上市公司在董（dǒng）事（shì）会中设（shè）置审计（jì）委员会的，董事会对下列（liè）事项作出（chū）决议前（qián）应当经审计（jì）委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘（pìn）承办公司（sī）审计业务的（de）会计师事务所;
（二）聘（pìn）任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计（jì）报告；
（四）国务院（yuàn）证（zhèng）券监督管理机构规（guī）定的其（qí）他事项。
第（dì）一（yī）百三十八条 上（shàng）市公司设（shè）董事会（huì）秘书，负（fù）责公司股东会和董事会（huì）会议的筹备（bèi）、文件（jiàn）保管以及公司股东资料的管理（lǐ），办理信息披露事务等事宜。
第一（yī）百三十九条 上市（shì）公（gōng）司董事与（yǔ）董事会会议决议事项所（suǒ）涉（shè）及的（de）企业或者个人有（yǒu）关联关（guān）系的（de），该董事应（yīng）当及时向（xiàng）董事（shì）会书（shū）面报告。有关联关（guān）系的董（dǒng）事不得对该项决（jué）议行使（shǐ）表决权，也不得代理其他（tā）董事行使表决权。该董事（shì）会会议由过（guò）半数的（de）无关联（lián）关系董事出席即可举行，董事会会议所（suǒ）作决议须（xū）经无关联关系（xì）董事过半数通过。出席董事会会议的无关（guān）联关系（xì）董事人数不足（zú）三人的，应当将（jiāng）该（gāi）事（shì）项提交上市（shì）公司股东会审（shěn）议。
第一百四十条 上市公司应当依法披露股东、实际控制（zhì）人的（de）信息，相关信息应（yīng）当（dāng）真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上（shàng）市公司（sī）股票。
第一百四十一条 上市公司控股子（zǐ）公司不得取得该上市公司的股份。
上市公司控股子（zǐ）公司因公司合并、质权行使等原因持有上市（shì）公（gōng）司股份的，不得行使所持（chí）股份对应的表决权，并应当及（jí）时处分相关上市公司股份。
第六（liù）章 股份有（yǒu）限（xiàn）公司（sī）的（de）股份发行（háng）和转让
第（dì）一节 股份（fèn）发（fā）行
第一百四（sì）十二条 公司的资本划分为股（gǔ）份。公司的（de）全部股份（fèn），根据公司章程的（de）规定择一采用面额股或者无（wú）面额（é）股。采用面额（é）股的，每一股的金额相等（děng）。
公司可以根据公司章程的（de）规（guī）定将已（yǐ）发行的面额股（gǔ）全部转换为（wéi）无面额股或者将无（wú）面额股全部转换为面额股。
采用无面额股（gǔ）的，应当将发行股份所（suǒ）得股款的二分之一（yī）以上（shàng）计入注（zhù）册资本。
第（dì）一百（bǎi）四十三条 股份的发行，实行公（gōng）平、公正的原（yuán）则（zé），同类别的每一股份应当具有同等权利。
同（tóng）次发行的同类别（bié）股（gǔ）份，每股的（de）发（fā）行条件（jiàn）和价格应当相同；认购人所认购的（de）股份，每股应当支（zhī）付相同价额。
第一百四十四（sì）条 公司可以按照公（gōng）司章（zhāng）程的规定发（fā）行下（xià）列与普通（tōng）股权利不同（tóng）的（de）类别股（gǔ）：
（一）优先或者劣后（hòu）分配利润或者剩余财（cái）产的股份；
（二）每一（yī）股的表决权数多于或者少（shǎo）于普通（tōng）股的股份；
（三）转让须经公司（sī）同意等转让（ràng）受限（xiàn）的股份；
（四）国务院（yuàn）规定的其他类别股。
公开发行（háng）股（gǔ）份的公（gōng）司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行（háng）前已发行的除外。
公（gōng）司发（fā）行本条第一（yī）款第二（èr）项规定的（de）类别股的（de），对于监事或者审计（jì）委员会成员的选举和更换，类（lèi）别股与普通股（gǔ）每一股的表（biǎo）决权数（shù）相同。
第一百四十五条 发行类别股的公（gōng）司，应当在公司章程中载明以下事（shì）项（xiàng）：
（一）类别股分（fèn）配利润或者剩余（yú）财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规（guī）定的其他事项。
第一百（bǎi）四十六条 发行类别（bié）股（gǔ）的公司（sī），有本法第一百一十六条第三（sān）款规定（dìng）的（de）事项等可能（néng）影响类别股股东（dōng）权利（lì）的，除（chú）应当依照第一百一十六条（tiáo）第三款的规定经股东（dōng）会决议外，还（hái）应当经（jīng）出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分（fèn）之二以（yǐ）上通过。
公司章程可以对需经类别股股（gǔ）东会议决议的其他事项作出规（guī）定（dìng）。
第一百四十七条 公司的股份采取（qǔ）股票的（de）形式。股票是（shì）公司签发的证明股（gǔ）东所持股份的凭证。
公司发行（háng）的股票，应当为记名股票。
第一百四（sì）十八（bā）条 面额（é）股股（gǔ）票的（de）发行价格（gé）可（kě）以按票（piào）面金额，也可（kě）以超过票面金额，但（dàn）不（bú）得低于票面金额。
第一百四十九条 股票（piào）采用纸面形式或者国务院证（zhèng）券（quàn）监督管理机构（gòu）规（guī）定的其他形式（shì）。
股票采用（yòng）纸（zhǐ）面形式的，应当载明（míng）下列主要事（shì）项：
（一（yī））公司名称；
（二）公司成立日期或者股票（piào）发（fā）行的时间；
（三）股票种类（lèi）、票面金额及代表的股份数，发行无面额（é）股（gǔ）的，股票代表（biǎo）的股份数。
股票采用纸面形式的，还应当（dāng）载明股票的编号，由（yóu）法定代表（biǎo）人签名，公（gōng）司盖章（zhāng）。
发起人股票采用纸面形式的（de），应当标明发起人（rén）股票字样。
第一百五十条 股（gǔ）份有（yǒu）限公司成立后，即向股东（dōng）正式交付股（gǔ）票。公司成立前不得（dé）向股东交付股票。
第（dì）一百五十一（yī）条 公司发（fā）行新股，股东会应（yīng）当对下列事项作出决议：
（一）新股（gǔ）种（zhǒng）类（lèi）及数额（é）；
（二（èr））新股发行价（jià）格；
（三）新股发行的起止日期；
（四（sì））向原有股东发行（háng）新股的（de）种类及数额；
（五）发行无面（miàn）额股的（de），新股发行所（suǒ）得股款计入注（zhù）册资本的金额。
公司发行新股，可（kě）以根据公司经营情况和财务状（zhuàng）况，确定（dìng）其作价方案。
第（dì）一百（bǎi）五十二条 公司章程（chéng）或者股东会可以授权董事会（huì）在三年内（nèi）决定发（fā）行不超过已发行股份百分（fèn）之五十的股份（fèn）。但以非货币财产作价出资（zī）的应当经股东会决议。
董事会依（yī）照前款规定（dìng）决（jué）定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对（duì）公司章（zhāng）程该项（xiàng）记（jì）载事项的修改不需再由股东会表决。
第（dì）一百五十三条 公（gōng）司章程（chéng）或者股东（dōng）会授权董事会（huì）决定发行新（xīn）股的，董事会决（jué）议应（yīng）当经全（quán）体董事三分之二（èr）以上通过。
第一百五十（shí）四条 公司向（xiàng）社会公开（kāi）募集股份，应当（dāng）经国务（wù）院证券监督管理机构注册，公告招（zhāo）股（gǔ）说明（míng）书。
招股说（shuō）明书应（yīng）当附（fù）有公司章程，并载明下列（liè）事项：
（一）发行的股（gǔ）份总数；
（二）面额股的票面金额和发行价（jià）格或者无面额（é）股的发行价格；
（三）募集资金的用途；
（四）认股（gǔ）人的（de）权利和（hé）义务；
（五）股份种类及其权利和义务；
（六）本（běn）次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的（de）说明。
公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股（gǔ）份数。
第一百五十五条 公司向社会公（gōng）开募集（jí）股（gǔ）份，应当由依法设立的证券公司承销，签订（dìng）承销（xiāo）协议。
第一（yī）百五十六条 公司向（xiàng）社（shè）会公开募集股份（fèn），应当同（tóng）银行签（qiān）订代收（shōu）股款协议。
代收股款的银行应当按照协议（yì）代收和保（bǎo）存股款，向缴纳股款（kuǎn）的认股人出具收款单据（jù），并负有向（xiàng）有（yǒu）关部门出具收款证明的（de）义务。
公司发行股份募足股款后，应予公告。
第（dì）二节 股份转（zhuǎn）让
第一百五十七（qī）条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也（yě）可以向股东以（yǐ）外的人转让；公司章程对股份转让有限（xiàn）制（zhì）的，其转让（ràng）按照公司章程的规定进（jìn）行。
第一（yī）百五（wǔ）十（shí）八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易（yì）场所进行（háng）或者按照国务院规定的其他方式（shì）进行。
第一百（bǎi）五十九条 股票（piào）的转让，由股东以背书方式或者法律、行政（zhèng）法规规定（dìng）的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或（huò）者名称及（jí）住所记载（zǎi）于股东名册。
股东会（huì）会议召开前二（èr）十日内或者公司决定分（fèn）配股利（lì）的基准日前五日内（nèi），不得变（biàn）更股（gǔ）东名册。法（fǎ）律、行政法规或（huò）者国务（wù）院（yuàn）证券监督管理机构对（duì）上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
第一百六十条（tiáo） 公司公开发（fā）行股份前已发（fā）行的股份（fèn），自公司股（gǔ）票在证（zhèng）券交易所上市交易之日起一（yī）年内不（bú）得转让。法律、行政法规或者（zhě）国务院证券监督管理机构对上市公司（sī）的股（gǔ）东、实际控制人转（zhuǎn）让其（qí）所（suǒ）持有的本公（gōng）司股（gǔ）份另（lìng）有规定的，从其规定（dìng）。
公司董事（shì）、监（jiān）事（shì）、高级管理人员（yuán）应当向公司申报所持（chí）有的本（běn）公司的股份及（jí）其变动情况，在就任时确定的（de）任职期间（jiān）每（měi）年（nián）转让（ràng）的股（gǔ）份（fèn）不得（dé）超过（guò）其（qí）所（suǒ）持有本公司（sī）股份总数的百分之二十五；所持本公（gōng）司股份自公司股票（piào）上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后（hòu）半年内，不（bú）得转（zhuǎn）让其所（suǒ）持（chí）有的本公（gōng）司（sī）股份。公司章（zhāng）程可以对公司董事、监事、高（gāo）级（jí）管（guǎn）理人（rén）员转让其（qí）所持有的本公司股份（fèn）作出（chū）其他限制（zhì）性规定。
股份在法律、行（háng）政法（fǎ）规规定的限制转让期限（xiàn）内出质（zhì）的，质权人不（bú）得（dé）在限制转让期限内行使质权。
第（dì）一百六十一条 有（yǒu）下列情形（xíng）之一的（de），对股（gǔ）东会该项决议投反（fǎn）对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一（yī））公司连（lián）续五年不向股东分配利润，而公司该五年连（lián）续盈利，并（bìng）且符合本法规定的分（fèn）配利润条件；
（二（èr））公（gōng）司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期（qī）限届满或者章程规定的其（qí）他解散事由出现，股东会通过（guò）决议（yì）修（xiū）改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份（fèn）收（shōu）购协议（yì）的，股东可以自股（gǔ）东会决议作出（chū）之日起九十（shí）日内（nèi）向人民法院提起诉讼。
公司（sī）因本（běn）条第一款规定的情形（xíng）收购的本公司（sī）股份（fèn），应当在六（liù）个月内依法（fǎ）转（zhuǎn）让（ràng）或者注销。
第一百六十二条 公司不得收购本（běn）公（gōng）司股份。但是，有下列（liè）情形（xíng）之一（yī）的除（chú）外：
（一）减少（shǎo）公（gōng）司注册资本；
（二）与持有本公司股份（fèn）的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（huò）者股（gǔ）权激励；
（四）股东因对（duì）股东会作出的公司合并、分立决（jué）议持异议，要求公司收（shōu）购（gòu）其股份；
（五）将股份用于（yú）转换（huàn）公司发行的可转换为股票（piào）的公司债券；
（六（liù））上市公（gōng）司为维护（hù）公（gōng）司价值及股东权益所必需。
公司因前款第一项、第二（èr）项规（guī）定的情形收购本公（gōng）司股份的，应当经股东会决议（yì）；公司（sī）因前款第（dì）三项（xiàng）、第五项、第六项规定的情形收购（gòu）本公（gōng）司股份的（de），可以按照公（gōng）司章程或者股东会的授权，经三分之二（èr）以（yǐ）上董事出席的（de）董事会（huì）会议决议。
公（gōng）司依照（zhào）本条第一款规（guī）定收购本公司股份后（hòu），属于第一项情形的，应当自收购之（zhī）日起十日内（nèi）注销；属于第二（èr）项（xiàng）、第四（sì）项（xiàng）情形的，应（yīng）当在六个月内转（zhuǎn）让（ràng）或者注销；属于第三（sān）项（xiàng）、第五项、第六项情形的，公司合计持有（yǒu）的本公司股份（fèn）数不得超过本公司（sī）已发行股份总数的百（bǎi）分之十，并应当在三年内转（zhuǎn）让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民（mín）共和国证券（quàn）法》的规（guī）定履行信息披露（lù）义务。上市公司因（yīn）本条（tiáo）第一款第三项、第五项、第六项（xiàng）规定的情（qíng）形收购本公司股份的（de），应当通过公开的集中交易方（fāng）式进（jìn）行。
公司不得（dé）接受本公司的股（gǔ）份作为质权的标的（de）。
第一百六十三条 公司不得为（wéi）他人取得本公司或者其母公司（sī）的（de）股份（fèn）提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司（sī）实施员工持股计（jì）划的（de）除（chú）外（wài）。
为公司利益，经（jīng）股东会决议，或者董事会按（àn）照公司章程或（huò）者（zhě）股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母（mǔ）公司的（de）股份提（tí）供（gòng）财务资助，但财务资（zī）助的累计（jì）总额不得超过（guò）已发（fā）行股本总额的百分之十。董事会作出决（jué）议应当经全体董事的三（sān）分之二以上通过。
违反前两款（kuǎn）规定，给公司造（zào）成损失的，负有责（zé）任的董事（shì）、监事（shì）、高级管理人员应当承担赔（péi）偿责任。
第一（yī）百六十（shí）四（sì）条（tiáo） 股票被（bèi）盗、遗失（shī）或者灭失，股东可以依照《中华人民共（gòng）和国民事（shì）诉讼法》规定的公示催告（gào）程（chéng）序，请求人民法院（yuàn）宣（xuān）告（gào）该股（gǔ）票失效。人民法院宣告该（gāi）股（gǔ）票失效（xiào）后，股东可以向公司申请补（bǔ）发股（gǔ）票（piào）。
第（dì）一（yī）百六十五条 上市公司的股票，依照有（yǒu）关法律、行政法（fǎ）规及证（zhèng）券交易所交（jiāo）易（yì）规则上（shàng）市交易（yì）。
第一百六（liù）十六条 上市（shì）公司应当依照法律（lǜ）、行政法规的规定披（pī）露相关信息（xī）。
第一百六十七条 自然人股东死亡后，其合（hé）法继承人（rén）可以继（jì）承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的（de）章程（chéng）另有规（guī）定的除外（wài）。
第七（qī）章 国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六（liù）十（shí）八条 国家出资（zī）公司的组织机构，适（shì）用本章规定；本章没有（yǒu）规定的，适用本法其他规定。
本法所称国家出资公司，是指国家出资（zī）的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的（de）有限责任公司、股份有限公（gōng）司。
第一百六十九条 国家出资公（gōng）司，由国务（wù）院或（huò）者地方人民政府（fǔ）分别代表（biǎo）国家（jiā）依法履行（háng）出（chū）资人职责，享有出（chū）资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管（guǎn）理机构或者（zhě）其他部门、机构代表本级（jí）人民政府对国家（jiā）出（chū）资（zī）公（gōng）司履行出资人职责。
代表本级人民政府履行出（chū）资人职责的机构（gòu）、部门，以下（xià）统称为履（lǚ）行出资人职责的机构。
第一百七（qī）十（shí）条 国家出资公司中中（zhōng）国共产党的（de）组织，按照中国共产党章（zhāng）程（chéng）的规定发（fā）挥（huī）领导（dǎo）作用，研（yán）究讨论公司重大经营管理事项（xiàng），支持（chí）公司的组织机构依法行使（shǐ）职权（quán）。
第一百七十一条 国（guó）有独资公司章（zhāng）程（chéng）由（yóu）履行（háng）出资（zī）人职责的（de）机构制定。
第一百七十二条（tiáo） 国有独资公（gōng）司不设股东会，由履行出（chū）资人职责的（de）机构行使股东会职权。履行出资人（rén）职责的（de）机（jī）构可以授权公司董事会行使股东会的（de）部分职权，但公司（sī）章程的制定和修改，公（gōng）司的合并、分立、解散、申（shēn）请破产（chǎn），增（zēng）加或者减少注册（cè）资本，分配利润，应当由履行出（chū）资（zī）人职责的机构决（jué）定。
第一百七十三条 国有独资公（gōng）司的董（dǒng）事会依（yī）照本（běn）法规定行（háng）使职权（quán）。
国有（yǒu）独资公（gōng）司（sī）的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司（sī）职工代表。
董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表（biǎo）由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一（yī）人，可（kě）以设（shè）副董事长。董事长、副（fù）董（dǒng）事长由履行出资人职责（zé）的机构从董事会成员中指定。
第（dì）一（yī）百七（qī）十四（sì）条 国（guó）有独资公司的经理由董事会（huì）聘（pìn）任或者（zhě）解聘。
经履行（háng）出资人职责的机构（gòu）同意，董事会成员可以兼任经（jīng）理。
第一百七十五条 国有独资公司的董事、高级（jí）管理人员，未经履行（háng）出资（zī）人职责的机构（gòu）同（tóng）意，不得在（zài）其他（tā）有限（xiàn）责任公司、股（gǔ）份有限公司（sī）或（huò）者其他经济组（zǔ）织兼职（zhí）。
第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董（dǒng）事（shì）组成的审计委员会行使本（běn）法规（guī）定的监事会职权的，不设监事会或（huò）者监事。
第一百七十七条 国家出（chū）资公司应当依法建立健（jiàn）全内部监督管理和风险控制制度，加（jiā）强内部合规管理。
第（dì）八（bā）章 公司董事、监（jiān）事、高（gāo）级管理（lǐ）人（rén）员的资格和义务
第一百（bǎi）七十（shí）八条 有下（xià）列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一（yī））无民事行（háng）为能力或者限制民事行为能（néng）力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经（jīng）济秩序（xù），被判处刑罚（fá），或（huò）者因犯（fàn）罪被剥夺政治权利，执行（háng）期满未逾五（wǔ）年，被宣告缓（huǎn）刑的，自缓刑考验（yàn）期满之日起未逾二年；
（三）担（dān）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长（zhǎng）、经理（lǐ），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（jié）之日起未逾三年；
（四）担（dān）任因违（wéi）法被（bèi）吊销营业执（zhí）照、责令关闭的公司、企业（yè）的法（fǎ）定代表人（rén），并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个（gè）人（rén）因所负（fù）数（shù）额较大（dà）债务（wù）到期未清偿被人民（mín）法院列为（wéi）失信被执行人。
违反前（qián）款（kuǎn）规定选（xuǎn）举、委派董事、监（jiān）事或者聘（pìn）任高级管理人员的，该选举、委（wěi）派或者聘（pìn）任无效。
董事、监事（shì）、高（gāo）级管理（lǐ）人员在任职期间出（chū）现本条第一款所列（liè）情形的，公司应当解（jiě）除其职务。
第一百七十九条（tiáo） 董（dǒng）事、监事、高级管理人员应当遵守（shǒu）法律、行政法规和公司章程。
第一百八（bā）十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措（cuò）施避免自身利（lì）益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利（lì）益。
董事、监事、高级（jí）管（guǎn）理人员对公（gōng）司负有勤勉义务，执行职务应当（dāng）为（wéi）公司的最大利益尽到管理（lǐ）者通（tōng）常应有的合理（lǐ）注意。
公司（sī）的控股股东、实（shí）际控制人不担任公（gōng）司董事但实际执行公司事务的，适用前两（liǎng）款规（guī）定。
第一（yī）百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下（xià）列行为（wéi）：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将（jiāng）公司资金以其（qí）个人名义（yì）或者（zhě）以其他个（gè）人名（míng）义开立账户存（cún）储（chǔ）；
（三（sān））利（lì）用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四（sì））接（jiē）受他人与公司交（jiāo）易的佣金（jīn）归为己有（yǒu）；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百八十二条（tiáo） 董事、监事、高级管（guǎn）理人员，直接或者间接与（yǔ）本公司订（dìng）立合同或（huò）者（zhě）进行交（jiāo）易，应当就（jiù）与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或（huò）者股东会报告，并按照公司章程的规定经董（dǒng）事会或（huò）者股（gǔ）东会决（jué）议（yì）通过。
董事、监事（shì）、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高（gāo）级管理人（rén）员或者其近亲属直（zhí）接或者间接控制的企业，以及与董事、监事（shì）、高级管（guǎn）理人员有其他关（guān）联关（guān）系（xì）的关联人，与公（gōng）司订立合同或者进行交易，适（shì）用前款规定。
第一百八（bā）十三条 董事（shì）、监事、高（gāo）级管理（lǐ）人员，不得利用职务便利为自己（jǐ）或者他人谋（móu）取属（shǔ）于公司的（de）商业机会。但是，有下列情形（xíng）之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照（zhào）公司章程（chéng）的规定经董事会或者股东（dōng）会决议通过（guò）；
（二）根据法律、行政（zhèng）法规（guī）或者公司章（zhāng）程的规（guī）定，公司不（bú）能利用该（gāi）商（shāng）业（yè）机（jī）会。
第一百八（bā）十四条 董事、监事、高级（jí）管理人员未向董（dǒng）事会或者股东会报告，并（bìng）按照（zhào）公司章程的规定经董事会或者股东（dōng）会决议通过（guò），不得自营或（huò）者（zhě）为他人经营与其任职（zhí）公司同类的业务（wù）。
第一百八（bā）十（shí）五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十（shí）四（sì）条规定（dìng）的事项（xiàng）决（jué）议时（shí），关联（lián）董事不得（dé）参与（yǔ）表决，其表决权不计（jì）入表决权总数。出席（xí）董事会会议的无关联关系（xì）董事人数不（bú）足三人的，应当将该事（shì）项提交股东（dōng）会审议。
第一百八十六条 董（dǒng）事（shì）、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一（yī）条至第一百八十四条规定（dìng）所得的收（shōu）入应当归公司（sī）所有。
第一百八十七条（tiáo） 股东会（huì）要求董事（shì）、监事（shì）、高级管（guǎn）理（lǐ）人员列（liè）席（xí）会议（yì）的，董（dǒng）事（shì）、监事、高级（jí）管理人员应当列席并接（jiē）受（shòu）股（gǔ）东的（de）质询。
第（dì）一百（bǎi）八十八条（tiáo） 董事、监事、高级管理人员执（zhí）行（háng）职务违反法律、行政法（fǎ）规或者公司章（zhāng）程的规定，给公司造成损失（shī）的，应当承担赔偿责任（rèn）。
第（dì）一百八十九条（tiáo） 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公（gōng）司的股东、股份有限公（gōng）司（sī）连续一百（bǎi）八十（shí）日以上单独或者合计持有公司（sī）百分之一以上股份的股东，可（kě）以书面请求监事会向（xiàng）人民（mín）法院提起诉讼（sòng）；监（jiān）事有前条规定的情形的，前述股（gǔ）东（dōng）可以书面请求董事会（huì）向人民（mín）法院提起诉讼。
监事会或者董（dǒng）事（shì）会收到前款规定的股东书面请求（qiú）后拒绝（jué）提（tí）起诉（sù）讼，或者自（zì）收到请求之日起三十（shí）日内未提（tí）起诉讼，或者情况紧（jǐn）急、不（bú）立即提起（qǐ）诉（sù）讼将会使（shǐ）公司利益受到难以弥（mí）补的损害的（de），前（qián）款规定（dìng）的（de）股东有权为公司利益以自己的名义直接向（xiàng）人民法院提起诉讼。
他人侵犯（fàn）公司合法权益，给公（gōng）司造成损失的，本条第一款规定的股东可（kě）以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司（sī）全资子（zǐ）公司的董事、监事、高级管理人员有前条（tiáo）规（guī）定（dìng）情形（xíng），或（huò）者他人侵犯公司（sī）全（quán）资子（zǐ）公司（sī）合法权益造成损失的，有限责任（rèn）公司的（de）股（gǔ）东、股份有限公司（sī）连续一百八十日以上单独（dú）或者合计持（chí）有公司百分之（zhī）一以上股份的（de）股东，可以依照（zhào）前三款规定书（shū）面（miàn）请（qǐng）求全资子公司（sī）的监事会、董事会向人民法院提（tí）起诉讼或者以自己的名（míng）义直接向人民法（fǎ）院提起诉讼。
第一百九十条 董事、高级管理人员违反法律、行政（zhèng）法规或者公司章程的规定，损害股东利益（yì）的，股东可以向人民（mín）法院（yuàn）提起诉讼。
第一百九十一条 董（dǒng）事、高级管（guǎn）理人员执行（háng）职务，给他人（rén）造成损害的，公（gōng）司应当承担赔偿责（zé）任；董事、高级管（guǎn）理人员（yuán）存（cún）在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿（cháng）责任。
第一百九十二条 公司的控（kòng）股股（gǔ）东、实际控制人指（zhǐ）示董事、高级管理人员从事损害公司或者股（gǔ）东利益的（de）行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百九十三条 公司可以（yǐ）在董（dǒng）事任职期间（jiān）为（wéi）董事因执行公司职（zhí）务承担的赔（péi）偿责任投保责任（rèn）保险（xiǎn）。
公司为（wéi）董事投保（bǎo）责任保险或（huò）者（zhě）续保后，董事会应当（dāng）向股东会报告责任（rèn）保（bǎo）险（xiǎn）的（de）投（tóu）保金额、承（chéng）保范围及保险费率等内容。
第九章 公司债券（quàn）
第一百（bǎi）九十四条 本法所称公（gōng）司（sī）债券，是指公司发行（háng）的约定按期还本付息的有价（jià）证（zhèng）券。
公司债（zhài）券可（kě）以公开发行，也可以非公（gōng）开发行。
公司债券的发（fā）行和交易（yì）应当（dāng）符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第一（yī）百九（jiǔ）十五条 公（gōng）开发行（háng）公司债券（quàn），应当经（jīng）国务院证券（quàn）监督管理机构注（zhù）册，公告公司债券募集办法。
公（gōng）司（sī）债券募集办法应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券（quàn）募集（jí）资金的用途；
（三（sān））债券（quàn）总额和（hé）债（zhài）券的（de）票面（miàn）金额；
（四）债券利率的确（què）定（dìng）方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券（quàn）担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的（de）起止日期；
（八）公司（sī）净资产额；
（九（jiǔ））已（yǐ）发行的尚未（wèi）到期的公司债券总额；
（十）公司（sī）债券（quàn）的承（chéng）销机构。
第一百九十六条 公司（sī）以纸面（miàn）形式发行（háng）公司债券的，应（yīng）当在（zài）债（zhài）券上载（zǎi）明（míng）公司名称、债券票（piào）面金额、利率、偿（cháng）还（hái）期（qī）限等事项，并由法定代表人（rén）签名，公司盖章。
第一（yī）百九十（shí）七条 公（gōng）司债券应当为（wéi）记（jì）名债券。
第（dì）一（yī）百九十八条 公（gōng）司发行公司（sī）债券应当（dāng）置备公司债（zhài）券持有人（rén）名（míng）册。
发行公司债（zhài）券（quàn）的，应当在公司债券持（chí）有（yǒu）人名册上载明下列事项：
（一）债券（quàn）持有人（rén）的姓名（míng）或（huò）者名称及住所；
（二）债券持（chí）有（yǒu）人取得债券的（de）日期（qī）及债（zhài）券的编号；
（三）债券总（zǒng）额，债券的（de）票面金额、利率、还本付息的期限和（hé）方式；
（四（sì））债券的发行日期。
第一百九十九条 公（gōng）司（sī）债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付（fù）等相关制度。
第二（èr）百（bǎi）条 公司债券（quàn）可以转让，转（zhuǎn）让价（jià）格由转让（ràng）人与受让人约定（dìng）。
公司债券（quàn）的转让应当符合法律、行（háng）政法规的规定（dìng）。
第二百零一条 公司债券（quàn）由（yóu）债券持有人以背书方（fāng）式（shì）或者法律、行政法（fǎ）规（guī）规定（dìng）的其他（tā）方式转让；转让（ràng）后由公司将受让（ràng）人（rén）的姓名或者名称及住（zhù）所记载（zǎi）于公司债券持有人名册。
第二百零（líng）二条（tiáo） 股份有（yǒu）限（xiàn）公司经股东会决议（yì），或者经公（gōng）司章程（chéng）、股东会授权由董事会决（jué）议，可以发行可转换（huàn）为股票的公司债券，并规定具（jù）体的转换办法。上（shàng）市公（gōng）司发行可转换为股票的（de）公司债券，应当经国务（wù）院证券（quàn）监督管理机构注册（cè）。
发行可转换为股票的（de）公司债券，应当在（zài）债券上标（biāo）明可转换公（gōng）司债券字样，并在公司债（zhài）券持有人名册（cè）上载明可转换公（gōng）司债券的数额。
第二百零三条 发行可转换为股票的公（gōng）司债券（quàn）的（de），公（gōng）司应（yīng）当按照其转换（huàn）办法向债券持有人（rén）换发（fā）股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票（piào）有选择权（quán）。法律、行（háng）政法规（guī）另有规（guī）定的（de）除外。
第二百零（líng）四条 公开发行公（gōng）司债券的（de），应当为同期债券持有人设立债券持有人（rén）会议，并在债券募集办法中（zhōng）对（duì）债券持有人会议的（de）召集程（chéng）序、会议规则（zé）和其他重要（yào）事项作出规定。债（zhài）券持有人会议可以对与（yǔ）债券持有人有利害（hài）关系的事项作出决议。
除（chú）公司债券募集办法另有约定外（wài），债券持有人会议决议（yì）对同期全体债券持有人发生效力。
第二百（bǎi）零五条 公（gōng）开发（fā）行公司债券的，发（fā）行（háng）人应当为债券持（chí）有人聘请债券受（shòu）托管（guǎn）理人，由其为（wéi）债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相（xiàng）关的诉讼以及参与（yǔ）债务人破产程序等事项。
第二百（bǎi）零六条 债券受托管理人应当（dāng）勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
受托管理人与债券持（chí）有人存在利益冲突可能损害债（zhài）券持有（yǒu）人利（lì）益的，债券（quàn）持有人会议可以决议变更债（zhài）券受（shòu）托管理人。
债券（quàn）受托管（guǎn）理人违反法律、行政法规或者债券持有（yǒu）人会议（yì）决议，损（sǔn）害债券持（chí）有人利益的，应（yīng）当（dāng）承（chéng）担赔偿（cháng）责任。
第十（shí）章 公司财务、会（huì）计（jì）
第二百零七条 公司（sī）应当（dāng）依照法律、行政法规和（hé）国务院（yuàn）财政（zhèng）部（bù）门的规定建（jiàn）立（lì）本公司的（de）财（cái）务、会计制度。
第二百零八条 公司应当在每一会计年度终（zhōng）了时编制财务会计（jì）报告，并依法（fǎ）经会计（jì）师事务所审计。
财（cái）务（wù）会（huì）计报告应当依照法（fǎ）律、行政法规和国务院（yuàn）财政部门的规定制作。
第二（èr）百（bǎi）零九条 有限责任公司应（yīng）当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股（gǔ）东。
股份有限（xiàn）公司的财（cái）务会（huì）计报告（gào）应当在（zài）召开股东会年会的二（èr）十日前（qián）置备于本公（gōng）司（sī），供股东查阅；公（gōng）开发行股（gǔ）份的股份有限（xiàn）公（gōng）司应当公告其财务会计报告。
第二百一十条 公（gōng）司（sī）分配（pèi）当年税后利润时，应当提取利润的（de）百分之十列入公司（sī）法定公积金（jīn）。公（gōng）司（sī）法定公积（jī）金累计额为公司注册资本的（de）百分（fèn）之五十以上的，可以（yǐ）不再提取（qǔ）。
公司的法定公积（jī）金不足以弥（mí）补以（yǐ）前年度（dù）亏损（sǔn）的，在依照（zhào）前（qián）款规定提取法定公积金（jīn）之前，应当先用（yòng）当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提（tí）取法定公积金（jīn）后，经股东（dōng）会决议，还可以从税（shuì）后利润中提取任意公（gōng）积金。
公（gōng）司（sī）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限（xiàn）责任公司按照股（gǔ）东实（shí）缴的出资比例分（fèn）配利润（rùn），全体（tǐ）股东约定（dìng）不按照出资比例分配（pèi）利润的除外；股份有限公司（sī）按（àn）照股东所持（chí）有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的（de）除外。
公司持有的本公司股（gǔ）份不得分配利润。
第二百一十一条 公（gōng）司违反本法规定向股东分配利润的，股（gǔ）东应当将违反规定分（fèn）配的利润退（tuì）还公司；给公司造成损失（shī）的，股东及负有责任的董事、监（jiān）事、高级管理人员应（yīng）当承（chéng）担赔偿责任。
第二（èr）百一十（shí）二条 股东会（huì）作（zuò）出分配利润的决议的，董事会应当在（zài）股东（dōng）会决议作出（chū）之日起六个月（yuè）内进行分配。
第二百一十三条（tiáo） 公（gōng）司以（yǐ）超过股票（piào）票面（miàn）金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所（suǒ）得股（gǔ）款未计入注（zhù）册资本的金额（é）以及国务院财政部门规定列入资本公积（jī）金的（de）其他项目，应（yīng）当列（liè）为公司资本公积金。
第（dì）二百一（yī）十四条 公司的公积金用于弥补公司（sī）的亏损、扩大（dà）公司生产经营或（huò）者转为增加公司注册资（zī）本。
公积金弥补公司亏损，应当先（xiān）使用（yòng）任意公（gōng）积金和法定公积金；仍不（bú）能弥补的，可（kě）以按照规定使用（yòng）资本公积金。
法（fǎ）定公积金转为增加注册资（zī）本时（shí），所（suǒ）留（liú）存（cún）的该（gāi）项（xiàng）公积金不得少（shǎo）于转增前公司注册资本的百分（fèn）之二（èr）十五。
第二百一十五（wǔ）条 公司（sī）聘用、解聘承办公司审计业务（wù）的会计师事务所，按（àn）照公司（sī）章（zhāng）程的规定，由股东会、董事会或者监（jiān）事（shì）会决定（dìng）。
公（gōng）司股东会（huì）、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决（jué）时，应当（dāng）允许（xǔ）会计（jì）师事务（wù）所（suǒ）陈述意见。
第二（èr）百一（yī）十六（liù）条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会（huì）计凭证、会计账簿、财务（wù）会计报（bào）告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二（èr）百一十七条 公司除法定的（de）会（huì）计账簿外，不得另立（lì）会（huì）计账（zhàng）簿。
对公司（sī）资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十一（yī）章（zhāng） 公（gōng）司（sī）合并、分（fèn）立、增（zēng）资、减资（zī）
第二百一（yī）十（shí）八条 公司合并（bìng）可以采取吸收（shōu）合并或者新设合并。
一个（gè）公司吸收其他公司为吸收（shōu）合（hé）并，被吸（xī）收的公司（sī）解散。两个以上公司（sī）合并设立（lì）一（yī）个（gè）新（xīn）的公司（sī）为（wéi）新设（shè）合并，合并各方（fāng）解散。
第二百一十（shí）九（jiǔ）条 公司（sī）与其持股百分之（zhī）九十（shí）以上的公司合并，被合并的公（gōng）司不需经股东（dōng）会决议，但应当通知其（qí）他股东（dōng），其他股东有权请求公司按照合（hé）理的价格收购其股权或者股（gǔ）份。
公（gōng）司（sī）合并支付的价（jià）款不（bú）超（chāo）过本公司（sī）净资产（chǎn）百分之十的，可以不（bú）经股（gǔ）东会决议；但是，公（gōng）司章程另有规定的除外。
公司依照前两（liǎng）款规定合并（bìng）不经（jīng）股东（dōng）会决议的（de），应当经董事会决议。
第二百（bǎi）二十（shí）条 公司（sī）合（hé）并，应当（dāng）由（yóu）合并各（gè）方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应（yīng）当自（zì）作出合并决议之日起十日内通知债权（quán）人，并于（yú）三十日内在（zài）报（bào）纸上或者（zhě）国（guó）家企业信（xìn）用信息公示系统（tǒng）公（gōng）告。债权人（rén）自接到通知之日起三（sān）十日内，未接到通（tōng）知的自（zì）公告之日起四（sì）十五日内，可（kě）以要（yào）求（qiú）公司清偿（cháng）债务（wù）或者提供相（xiàng）应的担（dān）保。
第二（èr）百二十一条 公司合并（bìng）时，合并各方的债权（quán）、债（zhài）务，应当由合（hé）并后存（cún）续的公司或者新设的（de）公司承（chéng）继。
第二百二十二条 公司分立，其财（cái）产作相应的（de）分割。
公司分立，应当编（biān）制资产负（fù）债表及财（cái）产清单。公司应（yīng）当自作出分立决议之日（rì）起十（shí）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信（xìn）用信（xìn）息（xī）公示系（xì）统公告。
第二百二（èr）十三条 公司分立前的（de）债务由分立后（hòu）的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人（rén）就债务清偿（cháng）达成的（de）书面（miàn）协议（yì）另有（yǒu）约定的除外。
第二百二十四条 公（gōng）司减少注（zhù）册资本，应当编制（zhì）资产（chǎn）负债表及财产清单。
公司应（yīng）当自股东会作（zuò）出减少（shǎo）注册资本决议（yì）之日起（qǐ）十日内通知债（zhài）权人，并（bìng）于（yú）三十日（rì）内（nèi）在报（bào）纸（zhǐ）上或者国家企业信用（yòng）信息公示系统公告。债权（quán）人（rén）自接到通知之日起三（sān）十（shí）日内，未接（jiē）到通知（zhī）的自公告之日起（qǐ）四十五日内，有权要求公司清（qīng）偿（cháng）债（zhài）务或者提供（gòng）相应（yīng）的担保（bǎo）。
公司减少注（zhù）册资本，应（yīng）当按照股东出（chū）资或者持有股份的比（bǐ）例相（xiàng）应减少（shǎo）出资额（é）或者股份，法律（lǜ）另有（yǒu）规定、有限责任公（gōng）司（sī）全（quán）体股东另有约定或者股（gǔ）份有限公（gōng）司章（zhāng）程（chéng）另（lìng）有规（guī）定的除外。
第二百（bǎi）二（èr）十五条 公司依照本法（fǎ）第二百（bǎi）一十四条第二（èr）款的规定（dìng）弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册（cè）资本弥补（bǔ）亏（kuī）损。减少（shǎo）注册资（zī）本弥补亏损的，公司（sī）不得向股（gǔ）东分配，也不得免（miǎn）除股（gǔ）东缴纳出资或者股款的义务。
依照前（qián）款规定减少（shǎo）注册（cè）资本的，不适用前条第二款的规定，但应（yīng）当自股东会作（zuò）出（chū）减少注（zhù）册资本决（jué）议（yì）之日起三十日内在报纸（zhǐ）上或者国家（jiā）企业信用信息（xī）公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注（zhù）册（cè）资本（běn）后，在法定公（gōng）积（jī）金（jīn）和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之（zhī）五十前，不得（dé）分配（pèi）利润（rùn）。
第二百二十六（liù）条（tiáo） 违反本法规（guī）定减少注册资本的，股东应当退还（hái）其收到的资金，减免股东出资的应（yīng）当恢复（fù）原状；给公司造成损失的，股东及负有责任（rèn）的董事、监事、高级（jí）管（guǎn）理人员应（yīng）当承担赔偿责任（rèn）。
第二百二十七（qī）条 有限责任公（gōng）司增加注册资本时，股东在同等条（tiáo）件下有（yǒu）权优先按照实缴的出资比（bǐ）例认（rèn）缴（jiǎo）出（chū）资。但是，全（quán）体股东（dōng）约（yuē）定不（bú）按照出（chū）资比例优先认（rèn）缴出资（zī）的除外。
股份有限公司为增（zēng）加（jiā）注册资本发行新（xīn）股时，股东不享有（yǒu）优（yōu）先认购权，公司章程另（lìng）有规（guī）定或者股东会决（jué）议（yì）决定股东享（xiǎng）有优（yōu）先认购权的除外（wài）。
第二百二十八条（tiáo） 有限责（zé）任公司增加注（zhù）册资本（běn）时，股东认缴新增资（zī）本的出（chū）资，依照本法设立有限（xiàn）责任（rèn）公司缴纳出资（zī）的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股（gǔ）东认购新股，依（yī）照本法设立股份有限公司缴（jiǎo）纳股款的有关规定执行。
第十（shí）二章 公司解散和清算
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一（yī））公司章（zhāng）程规（guī）定的（de）营业期限届满或者公司章程规定的其他解（jiě）散事由出（chū）现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司（sī）合并或者（zhě）分立需（xū）要（yào）解散；
（四（sì））依法被吊销营业执照、责令关闭或（huò）者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的（de）规定予以解散。
公（gōng）司出现前款规（guī）定（dìng）的解散事（shì）由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百（bǎi）三十条 公司（sī）有（yǒu）前条第一款第一项、第二项情形（xíng），且尚未向（xiàng）股东分配财产的，可（kě）以通（tōng）过修改公司章程（chéng）或者经股东会决议（yì）而存续。
依照前款规定修改公司章（zhāng）程或者经股东会决议（yì），有限责（zé）任公（gōng）司须经持有三分之二以上表决权的股东通（tōng）过，股份有限（xiàn）公司须经出席股东会会议的股东所持表（biǎo）决权的三分之二以上通过。
第二百（bǎi）三（sān）十一条 公（gōng）司经（jīng）营管理发生严重困难，继续存（cún）续会使股东利益（yì）受到（dào）重大（dà）损失，通过其他途径不能解决的（de），持有公司百分之十以上表决权的股东（dōng），可以请求人民法院解散公（gōng）司。
第二百（bǎi）三（sān）十二条 公司因本法第二（èr）百二十九条（tiáo）第一款第（dì）一项、第二项（xiàng）、第四项（xiàng）、第五项规（guī）定而（ér）解散（sàn）的，应当清算。董事为公（gōng）司清算义务人，应当在解散事由出现（xiàn）之日（rì）起十五日（rì）内组（zǔ）成清算（suàn）组（zǔ）进（jìn）行清（qīng）算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会（huì）决议另选他人的（de）除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损（sǔn）失（shī）的，应当承担赔偿责（zé）任。
第二百（bǎi）三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立（lì）清（qīng）算组进（jìn）行清算或者成（chéng）立清算组后不清（qīng）算的，利（lì）害关系人可以申请人民（mín）法院指定有关人（rén）员（yuán）组成清算组（zǔ）进行清算（suàn）。人民法院应当（dāng）受理该（gāi）申请（qǐng），并（bìng）及（jí）时组织清算组进行清算。
公司因本法第二百二十（shí）九（jiǔ）条第（dì）一款第（dì）四项的（de）规定而（ér）解（jiě）散的，作出吊销（xiāo）营业（yè）执照、责（zé）令关闭或者撤销决定的部门或者（zhě）公司登记机关，可以申请人（rén）民（mín）法院指定有关人员组（zǔ）成（chéng）清算组进行清算。
第二百三十四（sì）条 清算组（zǔ）在清（qīng）算期间行使下（xià）列职权：
（一（yī））清理公（gōng）司财产，分别编制资产负债表（biǎo）和财产清（qīng）单；
（二）通（tōng）知、公告债权人；
（三）处理与（yǔ）清算有关的公司未了结（jié）的业务；
（四（sì））清缴所欠税款以及清（qīng）算过程（chéng）中产（chǎn）生的税（shuì）款；
（五）清（qīng）理债权、债务；
（六）分配公司清偿债（zhài）务后的剩余财产；
（七）代表公司（sī）参与民事（shì）诉讼活动。
第（dì）二百（bǎi）三（sān）十五条 清算组（zǔ）应当（dāng）自成立之日（rì）起十日内通知债权人，并于（yú）六十日（rì）内在报纸上（shàng）或者国家（jiā）企（qǐ）业信用信息公示系（xì）统公告（gào）。债权人（rén）应当自接到通知（zhī）之日（rì）起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十（shí）五日内，向清（qīng）算组申报其债权。
债权（quán）人申报债（zhài）权，应当说（shuō）明债权的（de）有关（guān）事项（xiàng），并提供（gòng）证明材（cái）料。清算组应当对债（zhài）权进行登记。
在申报债权期（qī）间，清算组不得对（duì）债（zhài）权（quán）人（rén）进行清偿（cháng）。
第二百三十（shí）六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表（biǎo）和财产清（qīng）单后，应（yīng）当制订清算方（fāng）案，并报（bào）股东会或者人（rén）民法院确认。
公司财产在分（fèn）别支付清算费（fèi）用、职工（gōng）的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠（qiàn）税款，清（qīng）偿（cháng）公司（sī）债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比（bǐ）例（lì）分配，股（gǔ）份有限公司按照股（gǔ）东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公（gōng）司（sī）财产在（zài）未依（yī）照前款规定清偿（cháng）前，不得分配给股东。
第（dì）二百（bǎi）三（sān）十（shí）七条 清算组在清理公司（sī）财（cái）产、编制资产负债表和财（cái）产清单（dān）后，发（fā）现（xiàn）公司财产不足（zú）清偿（cháng）债务的，应当依法向人民法院申（shēn）请破（pò）产清算。
人民（mín）法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移（yí）交给（gěi）人（rén）民法院指定的破产管理（lǐ）人。
第二（èr）百三十八条（tiáo） 清算组成员履行（háng）清算职责，负有（yǒu）忠实义务和（hé）勤勉义务。
清算（suàn）组成员怠于履行清算职责，给公司造成损（sǔn）失的，应当承担赔偿责任；因故意或者（zhě）重大过失给（gěi）债（zhài）权人（rén）造（zào）成损（sǔn）失的，应当（dāng）承担赔偿责（zé）任。
第二百三（sān）十（shí）九条 公司清算（suàn）结束后，清算组应（yīng）当（dāng）制作清算（suàn）报告，报股东会或者人（rén）民法院确认，并报送公司登（dēng）记机关（guān），申请（qǐng）注销（xiāo）公司登记。
第二百四十条（tiáo） 公司在存续（xù）期间未产（chǎn）生债务，或者已清偿全部债（zhài）务的，经（jīng）全体（tǐ）股东承（chéng）诺，可（kě）以（yǐ）按（àn）照规定通过简易（yì）程序注销公（gōng）司登记。
通（tōng）过简易程序注（zhù）销公司登记，应当（dāng）通过（guò）国家企业信用信息（xī）公示系统予以公告，公告期（qī）限不少（shǎo）于二十日。公告期限（xiàn）届满后，未有异议的，公（gōng）司（sī）可以在二十日内向（xiàng）公（gōng）司登（dēng）记（jì）机关（guān）申请注销公司登记（jì）。
公司通（tōng）过简（jiǎn）易（yì）程序注（zhù）销公司登记，股（gǔ）东对（duì）本条第（dì）一款规定的（de）内容承诺（nuò）不实的，应当对（duì）注（zhù）销登记前的债务承担连（lián）带（dài）责任。
第二（èr）百四十一条 公司被吊销营业执照、责（zé）令关闭或者（zhě）被撤销，满三年未（wèi）向公司登记机关（guān）申（shēn）请注销（xiāo）公司登记的，公（gōng）司（sī）登记机关可以通过国（guó）家企业信（xìn）用（yòng）信息公示系（xì）统予以（yǐ）公告，公（gōng）告期限不（bú）少于六（liù）十日。公告（gào）期限（xiàn）届（jiè）满后，未有异议的，公司（sī）登（dēng）记机关可以（yǐ）注销公司登记。
依照前（qián）款规定注（zhù）销公司登（dēng）记的，原公司股东、清（qīng）算义务人的（de）责任不受影（yǐng）响。
第二百四十二条 公司被依法宣告破产的（de），依（yī）照有（yǒu）关企业破产的法律实施破产（chǎn）清算（suàn）。
第（dì）十（shí）三章 外国公司的（de）分支机构（gòu）
第二百四（sì）十三条 本法所称外（wài）国公司，是指依照外国法律（lǜ）在中华人民共（gòng）和国（guó）境外设（shè）立（lì）的公司（sī）。
第二百四十（shí）四条 外国公（gōng）司在中华人民共和国境内设立（lì）分支机构，应（yīng）当向中国主管机关（guān）提（tí）出申请，并提交其公（gōng）司章程、所属（shǔ）国的（de）公司登记证书等有关文（wén）件，经批准（zhǔn）后，向公司登记机关依法（fǎ）办理登（dēng）记，领取营业（yè）执照（zhào）。
外国（guó）公司分（fèn）支机构的（de）审批办法由（yóu）国务院另行规定。
第二百四十五（wǔ）条 外国公司在（zài）中华人民共和国境内设立分支机构（gòu），应当在中华人民共和国境内（nèi）指（zhǐ）定负责该分支（zhī）机构（gòu）的代（dài）表人或者（zhě）代理（lǐ）人，并向该分支机（jī）构拨付与其所从事的（de）经（jīng）营活动相适应的资金。
对（duì）外国公司分支（zhī）机构的经（jīng）营资金需要规定最低限（xiàn）额的（de），由国务院另行规定。
第二（èr）百四十六条 外国公司的分支机构应当（dāng）在其名称中标明该外国公（gōng）司（sī）的国籍及（jí）责任（rèn）形式。
外国公司（sī）的分支机构应当在（zài）本机构中置（zhì）备该外国公司章（zhāng）程。
第二百四十七条 外国公司在中（zhōng）华人民（mín）共和国境内设（shè）立的（de）分支机构（gòu）不具有中国法人资格。
外国公司对其分（fèn）支机（jī）构在中华人民共和国境内进行经营活动（dòng）承担民事（shì）责任（rèn）。
第二百（bǎi）四十（shí）八条 经批准设立（lì）的外国公司（sī）分（fèn）支（zhī）机（jī）构，在中华人民共和国境内从事（shì）业务活动（dòng），应当遵（zūn）守中国（guó）的法律（lǜ），不（bú）得损害中国的社（shè）会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
第二百（bǎi）四十九条 外国公（gōng）司撤销其在（zài）中华人民共和国境内的分支机构时，应当（dāng）依法清偿（cháng）债务，依（yī）照（zhào）本法有关公（gōng）司清算程序的（de）规（guī）定进行清算。未清偿债务（wù）之前，不得将其（qí）分支（zhī）机构的财产转（zhuǎn）移至（zhì）中华人民共和国（guó）境外。
第十四章 法律责任（rèn）
第二（èr）百五十条 违（wéi）反本法规定，虚报注册资（zī）本、提交（jiāo）虚假材料（liào）或（huò）者采（cǎi）取其他欺诈手段（duàn）隐瞒重（chóng）要事实取得（dé）公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处（chù）以虚报注册资本（běn）金额百（bǎi）分（fèn）之五以上百分之十五以下的罚（fá）款；对提交虚（xū）假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重（chóng）要事实的公司（sī），处（chù）以五万元以（yǐ）上二（èr）百万元以下的（de）罚款；情节（jiē）严重（chóng）的，吊销（xiāo）营业执照；对直接负（fù）责的主管人员（yuán）和其他（tā）直接责任人员处以三（sān）万（wàn）元以上三十万元以下的（de）罚款（kuǎn）。
第二百（bǎi）五十一条 公司未依照本法第四十条规定公示有（yǒu）关信息或者不如实公示有关信息的（de），由公司登记（jì）机（jī）关责令改正，可以处以一万（wàn）元（yuán）以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以（yǐ）五万元（yuán）以上二（èr）十万元以下（xià）的罚款；对直接（jiē）负责的（de）主管人员和其（qí）他（tā）直（zhí）接责任人员（yuán）处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百五十二条 公司的发起（qǐ）人、股（gǔ）东虚假出资，未交付或者（zhě）未按期交付作为出资（zī）的（de）货币或（huò）者非（fēi）货币财产的，由公司登记机关（guān）责令改正，可以处（chù）以五万元（yuán）以上二十万元以下的（de）罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资（zī）金额百分之五以（yǐ）上（shàng）百分之十（shí）五（wǔ）以下（xià）的罚款；对直接负责（zé）的（de）主管（guǎn）人员和其他（tā）直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二（èr）百五十三条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令（lìng）改正，处以所抽逃（táo）出（chū）资金额百（bǎi）分之五以上百分（fèn）之十五以下的罚（fá）款；对直（zhí）接负责的主管人员和其（qí）他直接责任人员处以三万元以（yǐ）上（shàng）三十万元以下的罚款。
第二百五十（shí）四条 有下列行为之一的，由县级以上人民政府（fǔ）财（cái）政部门依（yī）照《中（zhōng）华人民共和国（guó）会计（jì）法》等法（fǎ）律、行政法规的规（guī）定处罚：
（一）在法定的（de）会计账簿（bù）以外另立会计账簿；
（二）提供存（cún）在虚假记载或者隐瞒重要（yào）事实的财（cái）务会计报告。
第二百（bǎi）五十五条（tiáo） 公（gōng）司在合并、分立、减少注（zhù）册资本或者进行清（qīng）算时（shí），不（bú）依照本法规定通（tōng）知或者（zhě）公告债权人的（de），由（yóu）公司登记机（jī）关责令改正，对公（gōng）司处以一万元以上十（shí）万元以下的罚款（kuǎn）。
第二百（bǎi）五十六条 公司在进行清算时，隐匿财产，对资（zī）产负债表或（huò）者财产清单作虚假记载，或者（zhě）在未清偿债（zhài）务前分配公司财产的（de），由公司登记机关（guān）责令改（gǎi）正，对公（gōng）司处以（yǐ）隐匿财产或者未清偿债（zhài）务前分配公（gōng）司财（cái）产金额百分之五以上百分之十以下的罚款（kuǎn）；对直接负（fù）责的（de）主（zhǔ）管人员（yuán）和其他直接责任（rèn）人员处以（yǐ）一（yī）万（wàn）元以上十（shí）万元以下的罚款。
第二（èr）百五十七条 承担资（zī）产评估、验资或者验证的机（jī）构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部（bù）门（mén）依（yī）照《中华人民共（gòng）和国资产评估（gū）法（fǎ）》、《中华人（rén）民共和国（guó）注册会计师法》等（děng）法律、行政法规（guī）的规（guī）定处罚。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验（yàn）资或者验证证明不实，给公（gōng）司债（zhài）权人（rén）造成损失的（de），除（chú）能够证明自己没有过错的（de）外，在（zài）其评估或者证明（míng）不实（shí）的金（jīn）额范围内承担（dān）赔（péi）偿责（zé）任（rèn）。
第二百五十八条 公司登记机关（guān）违反（fǎn）法律、行政法规规（guī）定未履行职（zhí）责或者履（lǚ）行职责不当的，对负有责任的（de）领导人员和直接责任人员依（yī）法给予政务处分。
第二百五十九条 未（wèi）依法登记为有限（xiàn）责任公司（sī）或者股份有（yǒu）限公司，而冒用有限责任（rèn）公（gōng）司或者股份有限公司名义的，或（huò）者未（wèi）依法登记为有限责任公司（sī）或者（zhě）股份有限公司的分公司，而冒用有限责任（rèn）公司或者（zhě）股份有限公司的分公司（sī）名（míng）义的，由公司（sī）登（dēng）记机关（guān）责（zé）令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的（de）罚款。
第二百六十条（tiáo） 公司（sī）成立后无（wú）正当理由（yóu）超过六个月未（wèi）开业的，或（huò）者开业后自行停业连（lián）续六个（gè）月（yuè）以上的（de），公司登记机（jī）关可以（yǐ）吊销营（yíng）业执照，但（dàn）公司依法办理歇业的（de）除外。
公司登记（jì）事项发（fā）生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记（jì）的，由公司登记（jì）机（jī）关责令限期登记（jì）；逾期不登（dēng）记的，处以一（yī）万元以（yǐ）上十万元以下的罚款。
第（dì）二百六十一条 外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内（nèi）设（shè）立分支机构的，由（yóu）公司登记机关责令（lìng）改正或（huò）者关闭，可以并处五（wǔ）万元（yuán）以上二十万元以下的罚（fá）款。
第二百六（liù）十二条 利用公司名（míng）义从事危（wēi）害国（guó）家（jiā）安全、社会公共利（lì）益的严重违法行（háng）为的，吊销（xiāo）营业执照（zhào）。
第（dì）二百六十三条 公司违反本法规定，应当承担民（mín）事赔（péi）偿责（zé）任和缴纳（nà）罚款、罚金的，其财产不足以支付时（shí），先承担（dān）民事赔偿责任。
第二百六十四条 违反本法规定，构成（chéng）犯罪（zuì）的，依法追究（jiū）刑事责任。
第十（shí）五（wǔ）章 附 则（zé）
第二百六十五条 本法下列用语的（de）含义：
（一）高级管（guǎn）理人员，是指公（gōng）司的经理、副经理、财务（wù）负责人（rén），上市公司（sī）董（dǒng）事会秘书和公司（sī）章程规定的其他人员（yuán）。
（二）控股股东，是指其出（chū）资额占有限责（zé）任公司资（zī）本总额超过百（bǎi）分之五十（shí）或（huò）者其（qí）持有的股份占股份（fèn）有限公司股本总（zǒng）额超过百分之（zhī）五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然（rán）低于百分之五十，但依其出（chū）资额或者持有的股（gǔ）份（fèn）所享有（yǒu）的（de）表决权已足以对（duì）股东会的（de）决议（yì）产生重大影响的（de）股（gǔ）东。
（三）实际控制（zhì）人，是指通过（guò）投（tóu）资关（guān）系、协议或者其他安排，能够实际支（zhī）配公司行为的人。
（四）关联关（guān）系，是指公司控股股东、实（shí）际控制人、董（dǒng）事、监事、高级管（guǎn）理人员与其直接或者（zhě）间接控（kòng）制的（de）企业之（zhī）间（jiān）的（de）关系，以及可能导致公司（sī）利益转（zhuǎn）移的其他关系（xì）。但是，国（guó）家控股的（de）企业之间（jiān）不仅因为（wéi）同受国家控股而具有（yǒu）关联关系。
第二百六十（shí）六条 本法自2024年7月（yuè）1日起（qǐ）施行。
本法施（shī）行前已登记设立的公司，出资期限超过本（běn）法规定的期限（xiàn）的，除法律、行政法规或（huò）者国务（wù）院另有规定外，应（yīng）当逐步调整至（zhì）本法规（guī）定的期限以内；对（duì）于（yú）出资（zī）期限、出资额明显异常的，公（gōng）司登记机关可以依法要求其及（jí）时（shí）调整（zhěng）。具（jù）体实（shí）施办法由国务院规定。
