（一）交易的自（zì）愿原（yuán）则

自（zì）愿原则是现（xiàn）代经济学分析的基（jī）本（běn）假定。诚（chéng）如科斯所言：“经济体制‘自（zì）行运行’，并（bìng）不意（yì）味着没有私人计（jì）划。每（měi）个人都在不同方案之间进（jìn）行着预（yù）测（cè）和选择。假如要使（shǐ）经济（jì）体（tǐ）制有秩序（xù）的话，这（zhè）就是不可或（huò）缺（quē）的。”在（zài）市场价格的统筹协调下，众多个（gè）体的（de）自愿交易行为“不自觉”地完成（chéng）了资源（yuán）的配置。究其根本，是个体的自愿交（jiāo）易动机，来源于交易双方对帕累（lèi）托改进的“追（zhuī）求”。只有（yǒu）让任何参与个体（tǐ）的境（jìng）况变得更（gèng）好，个体才会有（yǒu）更大的（de）激励去参与交易。因此，任（rèn）何成功的（de）交（jiāo）易必（bì）应是（shì）一个（gè）激励相容的交易。

自愿原则（zé）是任何（hé）市场化资源配置机制的基础（chǔ），企业亦不例外（wài）。各（gè）类经（jīng）济个体（tǐ）自（zì）愿（yuàn）加入（rù）企业，这就意味着与价格（gé）机制相比，企业必须是一个帕累托改进的（de）安排（pái）。那么，为何（hé）由企业组织生产活动要比价格机制更能实现帕（pà）累托改（gǎi）进呢，科斯（sī）认为，这是（shì）因为（wéi）企业的交易费用更（gèng）低。

（二）契约与（yǔ）交易（yì）费用（yòng）

交易费（fèi）用与契约有关。契约是指当事人（rén）双方关于权利和义务的安排，每一次市场交（jiāo）易都可以看成是买卖契约的一次订立（lì）与履行，从这个（gè）角度看，市场是由许多契（qì）约关系组成（chéng）。通过市（shì）场形成的契（qì）约（yuē）关系可能是（shì）正式的，如（rú）法律意义上的（de）合同；也可（kě）能是（shì）非正式的，如口头上的允（yǔn）诺（nuò）。而交易费用则是指当事人（rén）达成和执行契约时所需要（yào）耗费的（de）成本，由搜寻（xún）成本、谈判（pàn）成本、签约（yuē）成本（běn）与监督（dū）成本等构成。

交易费用（yòng）源于不确定条件下信息的不完备：未来信息（xī）的不完备以及他人信息的不完备。具（jù）体而言（yán），在签约前，由于信息的（de）不完备（事前隐藏信息），需（xū）要花费相（xiàng）应（yīng）的成本搜寻（xún）合适的交易对手；在签约中，由于信息的不完备，需要（yào）在契约里事先（xiān）规定交（jiāo）易各（gè）方的权利、责任（rèn）和义务，而在明（míng）确（què）这些权（quán）利、责任和（hé）义务的过程中需要花费成本和（hé）代价；签约（yuē）后，由于信（xìn）息（xī）的不完（wán）备（事后隐藏行（háng）动（dòng）），执行契约亦需要（yào）费用，比如监督执行（háng）契约、更（gèng）改契（qì）约以及违约后（hòu）的（de）追偿等。

（三）长期契约与（yǔ）短期契约（yuē）：企业对（duì）价格机制的替代

契约可根据（jù）权利与义务的（de）分隔时间长短区（qū）分（fèn）为（wéi）长期契约和短期契约（yuē）。权利与义务（wù）的分隔时间越短，如“一（yī）手交（jiāo）钱一（yī）手交（jiāo）货（huò）”的“一（yī）锤（chuí）子”买卖是短期契约，而分隔时间越长，则（zé）是（shì）长期合约（yuē）。根据（jù）科斯的观点，企业（yè）是一组契约安排。他（tā）指出，“契（qì）约的本质在于它限定了企业家（jiā）的权力范围。只有在限定的范围内，他才能指挥其他生产要（yào）素”。其中的（de）契约更多意指长期契约，在企（qǐ）业里有一系列的（de）长期契约，如企业与员工（gōng）、经理（lǐ）人签订的雇佣合同、与银行签订的（de）借贷合同、与出（chū）资人签（qiān）订（dìng）的（de）出（chū）资合同（tóng）等。正是这些相（xiàng）关个（gè）体相互讨价（jià）还价而订（dìng）立了一系列的长期（qī）契（qì）约，最（zuì）终集合成了企业这一组织形态。科斯认为（wéi），之所以企（qǐ）业在组织生产方（fāng）面要比（bǐ）价格机制更具有优势，在（zài）于每一笔短期契约均要耗费搜（sōu）寻、谈判和签（qiān）约（yuē）成本，而企业（yè）通过（guò）更（gèng）少的长期契约（yuē）替代大量的短期契约，由此（cǐ）大大降低了交易费用。他（tā）分析：“如果签订（dìng）一个（gè）较长（zhǎng）期的契约以替代若干个较短期的契约，那么（me）签订每一个（gè）契约的部分（fèn）费用就将被节省下来（lái）”“企（qǐ）业或许就是在期（qī）限很短的契约（yuē）不（bú）令人满意的情形下（xià）出现的”。

显然，企（qǐ）业的长（zhǎng）期（qī）契约主要针对生产要（yào）素，因此，经济学家张（zhāng）五常认为，企业是用要素市（shì）场代替（tì）产品市场。我们将通过长期（qī）契约提供的生产（chǎn）要素称（chēng）为长（zhǎng）期生（shēng）产要素，包括劳动力、管理、资（zī）本等。那么，为何人（rén）们（men）更愿意签订长期契约呢？科斯认（rèn）为，这是“由于（yú）人（rén）们注（zhù）重避免风险（xiǎn），因此宁愿签订（dìng）长期契约而不是（shì）短期（qī）契约”“如果没有不确定性，企业的出现似乎是不（bú）可思议的”。因（yīn）为面（miàn）对风险（xiǎn），不同个体有着不（bú）同的风险承（chéng）受（shòu）能力，且不同个体有着不（bú）同的风险偏好。因此，通过签订长期（qī）契约（yuē），有些人规避了风（fēng）险，获得稳定的固定收入，比如普通劳动者的（de）工资、债权（quán）人的（de）利息，而（ér）有（yǒu）些人承担了（le）相（xiàng）对（duì）更高（gāo）的风险，虽然仅获得剩余索取（qǔ）权，但不（bú）排除（chú）因此获得更高收益的（de）可能，各方根据（jù）自己的资源（yuán）禀赋和风险态（tài）度（dù），均实现了（le）帕累托改进。长期契（qì）约（yuē）所节省下来的交易费用即（jí）为（wéi）帕（pà）累托改进（jìn）的总和（hé），固（gù）定收入（rù）者（普通（tōng）员工、债权人等）和剩余索（suǒ）取权（quán）者（股（gǔ）东）共同（tóng）分配了企（qǐ）业（yè）所创造的“经（jīng）济租金”。

固然，长期（qī）契约有助于减（jiǎn）少短期契约，节省了事前搜寻、谈（tán）判和签约的交易费用，但由于不完备性，长期（qī）契约存在（zài）着一项不可（kě）忽视的事后交易费用，那就是契约的执行成本。

契约（yuē）的完备性是指（zhǐ）如果（guǒ）契约能够详细说明未来可（kě）能出现的所有状态、每种状态下（xià）各方当事人的权利（lì）和义务，以及（jí）权利和义务的执行机制，那（nà）么（me），这样的契（qì）约是完备的，否（fǒu）则（zé）就是不完备的。在现（xiàn）实中契约（yuē）常常（cháng）不是完备的（de），这是因为很难预料到未（wèi）来可能出（chū）现的（de）所有状态，即使对未来的各种可能性都预料到了（le），但要把这些可能性全部描述出（chū）来也是相当困难（nán）的。进一步讲，即使事前的描（miáo）述很完备，但是（shì）事后的解释也可能产生分歧（qí），而（ér）且执行成本也（yě）可（kě）能会（huì）相当高。从交易费用角度看（kàn），虽然完备的契约能（néng）够降低事后讨价还价的可能性（xìng），使事后的交易费用得到节约，但它也使得事前的交易成本上升。因此，综合上述各种因素，权利和义务间隔的时间越长，当（dāng）事人越（yuè）倾向于选择 “走一（yī）步看一步”的策略（luè）：长（zhǎng）期契约往（wǎng）往只是以一般条款规定一下，具体细节则留待以（yǐ）后解决，完备（bèi）性低于短（duǎn）期（qī）契（qì）约（yuē）。那么，为（wéi）了降低因长期契约的不完备性而带来的执行成本，需（xū）要补充的契约安（ān）排来“打补丁”，以控制事（shì）后交易费用的（de）上升。

（五）长期（qī）契约的补充安排：公司治理

根据Jensen和 Meckling（1976）以及 Easterbrook和Fischel （1996）的观点，公（gōng）司治（zhì）理结构是一系列（liè）契约的集合，包括股（gǔ）东与股东之间（jiān）、股东与企业之间（jiān）、企（qǐ）业与（yǔ）高级管理人（rén）员之间（jiān）、高级管理人（rén）员与员工等之间的合约。涉及（jí）股东的剩余控制（zhì）权、股东与企业（yè）家之间的委托代理以及大股东与小股东之间的委托代理等权（quán）利和义（yì）务的（de）安排（pái）。

这些安（ān）排有助于弥补（bǔ）长期契约的（de）不完备性，以股东的剩余控（kòng）制权为例，股（gǔ）东的剩余控制权（quán）是指合约中无法事（shì）前规定的、对企（qǐ）业（yè）资（zī）产和经济活动（dòng）的指挥权。由于长（zhǎng）期契约不完备，相关主体可能（néng）会隐（yǐn）藏行动，比（bǐ）如工人（rén）的努力（lì）水平，而剩余（yú）控（kòng）制权规定了当（dāng）发生长期契（qì）约上没有注（zhù）明的情况时究竟谁有权做出（chū）企业的决定，这对长期契约进行了补充，避免了在组织（zhī）内的无休止“讨价还（hái）价”，有（yǒu）效降低交易费用。再（zài）如，由于信息不（bú）对称，经营权（quán）与所（suǒ）有（yǒu）权的分离带来了（le）委托（tuō）代理问题，针对这（zhè）些问题，一方面可（kě）通过（guò）合理（lǐ）的激励机制来解决，如（rú）建立与业绩挂钩的薪（xīn）酬制度和晋升（shēng）制度；另（lìng）一方面（miàn）可给予管（guǎn）理（lǐ）层股权（quán）激励，让企业（yè）家也成为股东，从（cóng）而（ér）内部化企业家行为的外部性，实（shí）现企业家与股（gǔ）东利益的一致。

（六（liù））长期契约（yuē）的补充安排：法律制度

法律本身实际（jì）上也是一种契约，它（tā）对企业（yè）中长期契约形成了有效的补充，大（dà）大降低交易费用。一方面，法律在事前为当事人提供了通用契约，使当事人的契约谈判可以集（jí）中于相对特殊问题的解（jiě）决，比如组（zǔ）建公（gōng）司（sī），当（dāng）事人只需要做两件事：一是根据（jù）公（gōng）司法选择特（tè）定（dìng）的企业（yè）组（zǔ）织形式（shì）；二（èr）是将公司法中没有规定的条款进一步明确，指定公（gōng）司章程和条例，由此省去了事（shì）前的谈（tán）判和（hé）签（qiān）约成本。另一方面，法（fǎ）律具有强制性的权威，列（liè）出（chū）的（de）原则（zé）性规（guī）定（dìng），所有人都必须接受（shòu），因此节约了事前的交（jiāo）易（yì）成本（běn）。同（tóng）时，法律（lǜ）为契约的事后执行提供了纠纷解决机（jī）制，转移了事前约定和事中（zhōng）监督的压力，也降低了（le）事后执行成本。比如（rú），少数股（gǔ）东权益（yì）受到大（dà）股东或管理层侵害时（shí）可向（xiàng）行政（zhèng）机关请（qǐng）求救济或（huò）者向法院（yuàn）提（tí）起诉讼，用事后的制裁形（xíng）成威慑，替代事前（qián）监管，节约监督成本，从而（ér）缓解大股东与小股东之间、股东与（yǔ）管（guǎn）理层之间的委托代理问题。

（七）企（qǐ）业与市场的边界

企业通过长期契约对短（duǎn）期契约的（de）替代，节省了事前交易费用，但并不（bú）能（néng）完全消除交易费用，反而因长期契约的（de）不完备性增加了（le）事（shì）后交（jiāo）易费用。虽然（rán）公司治理、法律（lǜ）制度和声誉机制（zhì）等补充契约安（ān）排有助于控（kòng）制事后交易（yì）费用的（de）上升，但这些（xiē）补充的契约实质上也新增了额外交易，企业需要（yào）付出相应的代价。比如公（gōng）司治理中的管理与控制增加（jiā）了企业的管理费（fèi）用。这些交易费用可能会随着企业（yè）规模的（de）扩大而不（bú）断上升，并且企业规（guī）模的扩大同时还可能会让企业家不（bú）能成功地（dì）将生产要素（sù）用在它们价值最（zuì）大的地（dì）方，导致资源浪费。科斯将这些因企（qǐ）业规模扩大而（ér）带来交易（yì）费用的上升，称为“管理收益递减”，反映了企业的机构困境（jìng）（Institutional Dilemma），即企业的存在是（shì）为（wéi）了（le）利用群体（tǐ）的努力，但它们的某些资源又为了引（yǐn）导这（zhè）些努力而慢慢流失。因此，企业规（guī）模不可能无（wú）限扩大的，它与市场（chǎng）的边界在于，“在企业内部组织（zhī）交（jiāo）易（yì）的成本或（huò）是等（děng）于（yú）在另（lìng）一个企业中的组织成本，或是等（děng）于由价格（gé）机（jī）制‘组织’这笔交（jiāo）易所包含的成本（běn）”。